Leto 1906.
Državni zakonik
za
kraljevine in dežele, zastopane v državnem zboru.
Kos XXIV. — Izdan in razposlan dne 15. marca 1906.
Vsebina: Št. 58. Zakon o družbah z omejeno zavezo.
58.
Zakon z dne 6. marca 1906. I.
o družbah z omejeno zavezo.
S pritrditvijo obeli zbornic državnega zbora ukazujem takö:
L Poglavje.
Organizacijska določila.
Prvi oddelek.
Ustanovitev družbe.
§ 1.
Družlie z omejeno zavezo se morejo po določilih tega zakona ustanavljati v vsak zakonito pri-pustni namen.
Od opravljanja zavarovalnih poslov 1er od delovanja kakor politična društva pa so izključene take družbe.
§ 2.
Da nastane tuzemska družba z omejeno zavezo, je treba, da se družba • vpiše v trgovinski
vpisnik na tistem trgovinskem sodišču, v čigar okolišu ima družba svoj sedež.
Pred vpisom ne obstoja družba kakor družba z omejeno zavezo. Ako se poprej posluje v imenu družbe, jamčijo poslujoči osebno nerazdelno (člen 55 trg. zak.).
§ 3.
Pogoj za vpis družbe z omejeno zavezo v trgovinski vpisnik je:
1.	da se sklene družbena pogodba;
2.	da se postavijo poslovodje (načelništvo).
Družbe z omejeno zavezo, pri katerih spada k predmetu podjetja pridobitev ali izvrševanje kakega železniškega dopustila, izdajanje zastavnih pisem ali založenih bančnih zadolžnic ali nabiranje in prevažanje izselnikov (dopustilu zavezane družbe), se smejo vpisati nadalje le tedaj, če je država odobrila družbeno pogodbo (dala družbi dopustilo).
Sicer ni treba državnega odobrila za vpis družbe z omejeno zavezo.
§ 4.
Družbena pogodba mora določati:
1.	firmo in sedež družbe,
2.	predmet podjetja,
3.	višino osnovne glavnice,
(SlovenUch.)
95
4. znesek vloge, ki jo mora vplačati vsak družabnik na osnovno glavnico (osnovna vloga).
Določila, ki nasprotujejo predpisom tega zakona, se ne smejo vzprejeti v družbeno pogodbo in nimajo nobene pravne moči.
Družbeno pogodbo je treba posvedočiti z no- j tarskim aktom. Pooblaščenci jo smejo podpisati le na podlagi posebnega za ta posamezen posel iz- j danega poverjenega pooblastila, ki ga je treba priložiti pogodbi.
§ 5.
Firma mora biti vzeta od predmeta podjetja ali obsegati imena vseh družabnikov ali vsaj enega izmed njih. Imena drugih oseb nego družabnikov se ne smejo vzprejeti v firmo. S tem se ne izključuje, da se pridrži firma kakega podjetja, ki je prešlo na družbo.
Firma družbe mora imeti v vseh primerih za dostavek oznamenilo: „Družba z omejeno zavezo“ brez okrajšave besede „družba“.
V firmo se ne sme vzprejeti nobeno oznamenilo, ki gre po posebnih predpisih ustanovljenim, pod javno upravo ali javnim nadzorstvom stoječim zavodom, n. pr. : hranilnica, deželna banka, deželni zavod i. e. v.
Za sedež družbe se sme določiti le kak kraj v tuzemstvu.
§ 6.
Osnovna glavnica mora doseči višino vsaj dvajsettisoč kron in sestoji iz osnovnih vlog posameznih družabnikov, kojih vsaka mora znašati vsaj petsto kron. Osnovna glavnica in osnovne vloge morajo biti izražene v kronski vrednoti.
Znesek osnovne vloge se lahko za posamezne družabnike določi različno.
Noben družabnik ne sme ob ustanovitvi družbe prevzeti več osnovnih vlog.
Ako se naj kakemu družabniku odinena za imovinske predmete, ki jih prevzame družba, vračuni na osnovno vlogo ali ako se naj kakemu družabniku dovolé posebne ugodnosti, je treba v družbeni pogodbi posamez natančno in popolno določiti družabnikovo osebo, prevzeti predmet, denarno vrednost, za katero se prevzamejo imovinski predmeti, in posebej dovoljene ugodnosti.
Za ustanovitev družbe ali pripravo za njo se družabniku ne sme podeliti nagrada iz osnovne glavnice; zlasti je nedopustno jo vračuniti na osnovno vlogo.
Povračilo stroškov za ustanovitev družbe se more zahtevati le v mejah največjega zneska, ki je v družbeni pogodbi določen za ustanovne stroške.
Stroški ustanovitve in uprave se v bilanco ne smejo postavljati med aktiva, temveč morajo biti v letnem računu s svojim polnim zneskom zapisani med izdatki.
§ 8.
Ako se eden ali več družabnikov poleg osnovnih vlog zaveže ponavljajočim se dajatvam, ki niso v denarju, pa imajo imovinsko vrednost, je treba v družbeni pogodbi natančno določiti obseg in pogoj te dajatve ter za zamudo morda ustanovljene konvencijske kazni, potem podstave za odmero povračila, ki ga daje družba za dajatve.
Tam je tudi določiti, da je treba za prenos opravilnih deležev družbinega privolila.
§ 9.
Družba se vpiše v trgovinski vpisnik le na podstavi priglasitve, ki jo podpišejo vsi poslovodje.
Priglasitvi je treba priložiti :
1.	družbeno pogodbo v notarskem odpravku;
2.	od priglasilcev podpisan imenik družabnikov, ki obsega imena, poklic in stanovališče družabnikov ter znesek osnovne vloge, ki jo je prevzel vsak družabnik, in vplačilo nanjo;
3.	seznamek poslovodij z navedbo njihovega imena, poklica in stanovališča in, ako niso postavljeni v družbeni pogodbi, v poverjeni obliki dokaz, da so postavljeni;
4.	pri dopustilu zavezanih družbah državno odobrilno listino v izvirniku ali poverjenem prepisu.
#Hkratu s priglasitvijo morajo podpisati poslovodje svoj podpis na vpisnem sodišču ali predložiti podpis v poverjeni obliki.
Na vsako osnovno vlogo, ki se plača v gotovini, mora biti plačana vsaj ena četrtinka, vsekakor pa znesek 250 kron. Ako se naj na kako osnovno vlogo po družbeni pogodbi vračuni povračilo za prevzete imovinske predmete, se mora dajatev opraviti takoj v polnem obsegu.
Za plačilo v gotovini velja samo plačilo v zakonitem denarju.
V priglasitvi je treba izjaviti, da so osnovne vloge, ki se plačajo v gotovini, vplačane v gotovini v znesku, ki je razviden iz imenika, in da so vplačani zneski ter imovinski predmeti, ki jih po družbeni pogodbi ni treba plačati v gotovini na osnovne vloge, poslovodjam na svobodno razpolaganje.
Za škodo, povzročeno z napačnimi navedbami, jamčijo poslovodje družbe osebno in nerazdelno.
Povračilne zahteve zastarajo v petih letih od vpisa družbe.
Poravnave in odpovedi gledé takih zahtevkov nimajo pravne moči, kolikor je povračilo potrebno za poplačilo upnikov.
§ H-
Trgovinsko sodišče preskusi popolnost in zakonitost priglasitve in njenih prilog, zlasti družbene pogodbe, ter ali so dani zakoniti pogoji vpisa, in sklene o vpisu.
Vpis družbe se izvrši z vpisom družbene pogodbe v trgovinski vpisnik. Pri tem se vpišejo tudi priglašeni poslovodje in znesek na osnovno glavnico opravljenih vplačil.
8 12.
Vpisano družbeno pogodbo objavi sodišče v izvlečku.
Objaviti je treba:
1.	dan, katerega se je sklenila družbena pogodba;
2.	firmo in sedež družbe;
3.	predmet podjetja;
4.	višino osnovne glavnice in znesek izvršenih vplačil;
5.	ako so v družbeni pogodbi določila o tem, kako naj se objavljajo od družbe izhajajoča oznanila, ta določila;
6.	pri dopustilu zavezanih družbah datum odo-brilne listine;
7.	ako je v družbeni pogodbi omejitev trajanja družbe, čas razveze ;
8.	v § 6, odstavku 4 oznamenjena določila družbene pogodbe;
9.	imena, poklic in stanovališče poslovodij in v družbeni pogodbi obsežena določila o tem, kako naj izražajo svojo voljo.
§ 13.
Za ustanovitev po § 3 dopustilu zavezanih železniških družb veljajo določila tega zakona z nastopnimi izpremembami :
1.	Osnovna vloga vsakega družabnika mora znašati pri lokalnih, malih in cestnih železnicah vsaj 200 kron.
2.	Na osnovne vloge, ki se vplačajo v gotovini, mora biti vplačana pri takih železnicah vsaj ena četrtinka, vsekakor pa znesek 100 kron.
3.	Pri osnovnih vlogah, ki jih prevzame država ali kaka dežela, zadošča namesto izjave o vplačilu (§ 10, odstavek 3) potrdilo ministrstva za železnice, da je vplačilo zagotovljeno.
4.	Dolžnost vplačevati gotovine na osnovne vloge se more izpolnjevati tudi z naturalnimi dajatvami, zlasti z odstopi zemljišč, dajatvami gradiva
i.	dr., ali z zagotovilom takih dajatev, če ministrstvo za železnice potrdi, da so se naturalne dajatve, ki ustrezajo vplačilom, ali že izvršile ali da so zadostno zagotovljene. Predpisi § 6, odstavka 4 in § 63, odstavka 5 ne veljajo za take stvarne vloge.
5.	Z družbeno pogodbo se smejo ukrenili izjeme od predpisa § 7, odstavka 3 o vpoštevauju stroškov za ustanovitev in upravo in od predpisov § 23 o sestavljanju bilance.
§ H.
Določila S 13, Št. 1 in 2 veljajo tudi za družbe za pomorsko plovstvo, kojih osnovna glavnica ne presega 200.000 kron.
Drugi oddelek.
Družbeni organi.
1. naslov.
Poslovodje. (Načelništvo.)
§ 15.
Družba mora imeti enega ali več poslovodij. Za poslovodje se morejo postavljati le fizične, za dejanje zmožne osebe. Postavljajo se s sklepom družabnikov. Ako se postavijo za poslovodje družabniki, se to lahko zgodi tudi v družbeni pogodbi, toda le za dobo njih družbenega razmerja.
Ako so v družbeni pogodbi vsi družabniki postavljeni za poslovodje, veljajo za postavljene poslovodje le osebe, ki so pripadale družbi, ko se je ustanovilo to določilo.
V družbeni pogodbi se lahko pridrži postavljanje poslovodij državi, deželi ali kaki drugi javni korporaciji.
§ IG-
Postavitev za poslovodjo se sme s sklepom družabnikov vsakčas preklicati, ne kraté pravic do odškodnine iz obstoječih pogodeb.
Ako so bili poslovodje postavljeni v družbeni pogodbi, se sme pripustnost preklica omejiti na važne vzroke.
Določilo obeh prejšnjih odstavkov se ne uporablja na poslovodje, ki jih je po določilu družbene pogodbe postavila država, dežela ali kaka druga javna korporacija.
§ 17.
Vsakočasne poslovodje in prestanek ali izpre-membo njihove pooblastitve za zastopanje, je treba brez odloga priglasiti v trgovinski vpisnik. Priglasitvi je treba v poverjeni obliki priložiti dokaz postavitve ali izpremembe. Hkratu morajo novi poslovodje podpisati svoj podpis na sodišču ali podpis predložiti v poverjeni obliki.
V koliko se more izprememba ali prestauek pooblastitve za zastopanje ugovarjati tretjim osebam, se presoja po določilih v členu 46 trg. zak. gledč prestanka prokure.
§ 18.
Družbo zastopajo poslovodje sodno ih izvensodno.
Za izraz volje, zlasti za podpisavanje poslovodij za družbo je treba sodelovanja vseh poslovodij, ako v družbeni pogodbi ni kaj drugega določenega. Podpisuje se tako, da pristavijo podpisovalci k družbeni firmi svoj podpis.
Ako je več poslovodij, pokliče družbena po-godba lahko tudi poslovodjo skupno s prokuristom, ki ima pravico sopodpisovati firmo, da zastopata družbo (člen 41, odstavek 3, trg. zak.).
Oddaja izjave ali vročba pozivnic in drugih do-dostavitev za družbo se izvrši s pravno močjo nasproti vsaki osebi, ki je upravičena podpisovati ali sopodpisovati.
Kako naj izvršuje več poslovodij pooblastilo zastopanja, to je treba vedno hkratu z vpisom, da so postavljeni, vpisati v trgovinski vpisnik in razglasiti.
§ 19.
Družbi se dajejo pravice in se nalagajo dolžnosti s pravnimi opravili, ki jih v njenem imenu sklepajo poslovodje; vseeno je, ali se je opravilo sklenilo izrečno v imenu družbe ah kažejo okolnosti, da naj bi se bilo po volji udeležencev sklenilo za družbo.
§ 20.
Poslovodje so družbi nasproti dolžni držati se vseh omejitev, ki so za obseg njihove pravice zastopati družbo določene v družbeni pogodbi, s sklepom družabnikov ali v kakem zaukazu nadzornega sveta, obveznem za poslovodje.
Nasproti tretjim osebam pa nima omejitev pravice zastopanja nobene pravne moči. To velja zlasti, ako naj se zastopanje razteza samo na gotova opravila ali vrste opravil ali le v gotovih okolnostih ali za gotov čas ali na posameznih krajih, ali da se za posamezna opravila zahteva privolilo družabnikov, nadzornega sveta ali kakega drugega družbenega organa.
§ 21.
Ako je več poslovodij, ne sme nobeden sam ukrepati opravil, spadajočih v poslovodstvo, če
v družbeni pogodbi ni določenega kaj drugega, razen ako je nevarno odlagati.
Ako je po družbeni pogodbi vsak poslovodja sam zase poklican za poslovodstvo, mora v poslovodstvo spadajoče dejanje izostati, če eden izmed njih ugovarja njega izvršitvi, razen ako družbena pogodba določa kaj drugega.
§ 22.
Poslovodje skrbé, da se pišejo potrebne knjige za družbo.
V prvih treh mescih vsakega poslovnega leta morajo sestaviti za minolo poslovno leto računski sklep.
Ta rok se lahko v družbini pogodbi podaljša na šest mescev, pri družbah, kojih podjetje ima za predmet opravljanje poslov v čezmorskih ozemljih, pa na devet mescev.
Vsakemu družabniku je treba brez odloga po sestavi računskega sklepa poslati prepis. V teku enega tedna pred zborom družabnikov, sklicanim za preskušnjo računskega sklepa, ali pred pretekom za pismeno glasovanje določenega roka sme vpogle-dati v knjige in papirje družbe. Določilo, da družabniki nimajo pravice vpogleda, ali da jo je treba izvrševati v krajšem roku ali da je drugače omejena, se sme vzprejeti v družbeno pogodbo le, če je po pogodbi postaviti nadzorni svet.
Ako je predmet podjetja obratovanje bančnih poslov, morajo poslovodje objaviti bilanco, čim so družabniki sklepali o tem, v listih, ki so določeni za razglasitev vpisov v trgovinski vpisnik, in ako so v družbeni pogodbi za naznanila družbe ozname-njeni javni listi, tudi v teh listih in jo z izkazom o tem vložiti v trgovinski vpisnik. Sicer ni dolžnosti objavljanja.
S 23.
Za sestavo računskega sklepa, ki naj obsega vse gospodarstvo družbe, se uporabljajo naslednja določila:
I. borzni ali tržni predmeti se smejo nastaviti k večjemu po borzni ali tržni ceni časa, za katerega
se sestavi računski sklep, ako pa ta cena presega nabavno ali napravilo ceno, k večjemu po tej ceni;
2.	druge imovinske kose je nastaviti k večjemu po nabavni ali napravni ceni;
3.	taki imovinski kosi, ki niso določeni za prodajo drugim, temveč trajno za poslovanje podjetja, se smejo nastaviti k večjemu po nabavni ali napravni ceni. Nastaviti se smejo po tej ceni brez ozira na sedanjo manjšo vrednost, ako se vstavi med pasiva znesek, ki je enak znižbi vrednosti, ah ako se za pasivni postavek nastavi znižbi vrednosti ustrezajoč zaklad ;
4.	znesek osnovne glavnice je treba vzprejeti med pasiva, prav tako znesek vsakega reservnega in obnovnega zaklada- ter ves znesek vplačanih doplačil, kolikor poraba ne utemeljuje odpisa dotičnih pasivnih postavkov;
5.	dobiček ali izguba, ki se pokaže, če se primerjajo vsa aktiva in vsa pasiva, se mora na koncu bilance posebej navesti.
§ 24.
Poslovodje ne smejo brez privolila družbe niti vršiti poslov v njeni poslovni stroki za svoj ali tuj račun, niti se udeleževati pri kaki družbi enake poslovne stroke kakor družabniki, ki so osebno zave-vezani, ali zavzemati mesto v načelništvu ah nadzornem svetu ah kakor poslovodje.
Privolilo je lahko gledé družabnikov, postavljenih za poslovodje, izrečeno obče v družbeni pogodbi. Razen tega je je smatrati za dano že tedaj, če je bilo takrat, ko se je družabnik postavil za poslovodjo, ostalim družabnikom znano tako njegovo poslovanje ah udeležba in se vendar ni izrečno stavil pogoj, da jo opusti. Privolilo se lahko vsak čas prekliče.
Postavitev poslovodij, ki prestopijo v prvem odstavku izrečeno prepoved, se more preklicati brez dolžnosti odškodovanja. Poleg tega sme družba zahtevati povračilo škode ali mesto njega zahtevati, da se za račun poslovodje izvršeni posli smatrajo sklenjenimi za njen račun. Gledč poslov, sklenjenih za tuj račun, lahko zahteva izročitev za nje dobljenega plačila ah odstop plačilnega zahtevka.
Spredaj omenjene pravice družbe ugasnejo v heb mescih od dneva, katerega so vsi udje nad-
zornega sveta ali, ako ni nadzornega sveta, ostali poslovodje zvedeli za dejanstvo, na katerem sloné, vsekakor pa v petih letih po svojem nastanku.
§ 25.
Poslovodje so nasproti družbi dolžni v svojem poslovanju ravnati s skrbnostjo rednega trgovca.
Poslovodje, ki kršijo svoje dolžnosti jamčijo družbi nerazdelno za škodo, nastalo iz tega.
Zlasti so dolžni povrniti škodo,
1.	ako se zoper predpise tega zakona ali družbene pogodbe razdeljuje družbina imovina, zlasti ako se docela ali deloma vračajo družabnikom osnovne vloge ali doplačila, izplačujejo obresti ali deleži dobička, pridobivajo za družbo lastni opravilni deleži, jemljejo v zastavo ali spravijo iz prometa;
2.	ako so po času, v katerem so bili dolžni zahtevati, da se razglasi konkurz, plačevali.
Poslovodja jamči družbi tudi za škodo, ki ji je nastala iz kakega pravnega opravila, katero je sklenil z njo v svojem ali tujem imenu, ne da bi bil poprej izprosil pritrdilo nadzornega sveta ali, »ko ni nadzornega sveta, vseh ostalih poslovodij.
Kolikor je povračilo potrebno za poplačilo upnikov, zaveza poslovodij ne odpada s tem, da so ravnali izpolnjujé sklep družabnikov.
Povračilne zahteve zastarajo v petih letih.
Na te povračilne zahteve se uporabljajo določila § 10, odstavek C.
§ 26.
Poslovodje so dolžni pisati seznamek družabnikov (deležniško knjigo), v katerem so vpisani ime, poklic in stanovališče vsakega družabnika ter znesek osnovne vloge, ki jo je prevzel, in nanjo danega vplačila, in katerega more v poslovnih urah vpogledati vsakdo, komur je do tega iz pravnih razlogov.
V deležniško knjigo se na oglas enega izmed udeležencev vpiše vsak prehod opravilnega deleža, nadalje čimprej poočiti vsaka izprememba v znesku
osnovne vloge, ki jo je prevzel kak družabnik, ali nanjo danega vplačila ter vsako izplačilo.
Na podstavi deležniške knjige je treba vsako leto mesca januarja izročiti trgovinskemu sodišču seznamek družabnikov, podpisan od poslovodij, ter navesti osnovno vlogo vsakega družabnika in nanjo dano vplačilo ter eventualna izplačila. Ako se ni nič izpremenilo, odkar se je vložil zadnji seznamek. zadošča, če se vloži primerna izjava.
Za pravilnost podatkov v deležniški knjigi, seznamka in izjave so odgovorni poslovodje družbe po odstavkih 4 do 6 § 10. Zastaranje se začne z dnem, katerega se vloži seznamek ali izjava na trgovinskem sodišču.
§ 27.
Za poslovodje dani predpisi veljajo tudi za namestnike poslovodij.
§ 28.
Oskrbovanje družbenih poslov ter zastopanje družbe v tem oskrbovanju poslov se lahko odkaže tudi posameznim poslovodjam in drugim pooblaščencem ali uradnikom družbe. V tem primeru se določa njih oblast po danem jim pooblastilu; razteza se v dvomu na vsa pravna dejanja, ki jih navadno nanese izvršitev takih poslov.
Ako družbena pogodba ne določa nič drugega, morejo prokurista postaviti le vsi poslovodje, preklicati pa more prokuro vsak poslovodja.
2. naslov.
Nadzorni svet.
§ 29.
Ako znaša osnovna glavnica več nego 1,000.000 kron in ako presega število družabnikov petdeset, se mora postaviti nadzorni svet.
V drugih primerih se postavitev nadzornega sveta lahko določi v družbeni pogodbi.
Za postavitev in za področje nadzornega sveta veljajo naslednja določila.
Nadzorni svet sestoji iz najmanj treh fizičnih za dejanje zmožnih oseb, kijih volijo družabniki.
Postavitev prvega nadzornega sveta velja dotlej, da se sklepa o prvi letni bilanci. Pozneje traja poslovna doba k večjemu po tri opravilna leta. Poslovna doba mine s sklepanjem o tretji letni bilanci poslovne dobe.
Voljeni ne morejo biti poslovodje, njih namestniki in uradniki družbe, nadalje vse osebe, ki so s kako osebo, ki ne more biti voljena, poročene ali v navzgornji ali navzdolni vrsti ali v stranski vrsti do drugega kolena v sorodu ali v svaštvu. Nekdanji poslovodje morejo biti voljeni v nadzorni svet šele, ko se jim je podelila odveznica.
Postavitev za uda nadzornega sveta se lahko prekliče, ne kraté pravic do odškodnine iz obstoječih pogodb, vsakčas s sklepom družbe, toda, ako ne določa družbena pogodba nič drugega, le z večino treh četrtin oddanih glasov. Članstvo neha samo od sebe, ako nastane kaka okolnost, ki izključuje volivnost.
Imena udov nadzornega sveta in vse izpre-membe v njega sestavi morajo poslovodje nemudoma vložiti na trgovinskem sodišču.
§ 31.
Ako nadzorni svet ni postavljen ali ni polnoštevilen, določi trgovinsko sodišče na predlog kakega udeleženca družbi trimesečen rok, da postavi ali dopolni nadzorni svet in, ako je potekel rok brez uspeha, imenuje samo potrebne ude nadzornega sveta dotlej, da se izvolijo.
Ako mora biti postavljen nadzorni organ po § 29, odstavku 1, mora sodišče uradoma ukreniti te odredbe.
§ 32.
Nadzornemu svetu je naloženo, da nadzoruje poslovodje v njihovem poslovanju v vseh strokah uprave, uporabljaje skrbnost rednega trgovca, in da ostane v ta namen seznanjen s tekom družbenih stvari. Od poslovodij lahko zahteva vsakčas, da mu poročajo, in lahko skupno ali po posameznih svojih udih preišče knjige in papirje družbe ter preiskuje stan družbene blagajnice in zaloge efektov, dolžnih
| listin in blaga. Preskušati mora računski sklep, letno poročilo in predloge o razdelitvi dobička in o tem poročati zboru družabnikov pred sklepanjem.
Nadzorni svet je dolžen urediti izvrševanje svojih nalog z opravilnikom.
Ukazoma se morejo za družbe z omejeno zavezo sploh ali za določne vrste takih družb ustanoviti načela za izvrševanje nalog, ki jih ima nadzorni svet.
Nadzorni svet ima pravico poslovodje, ki jih po družbeni pogodbi ni bila postavila država, dežela ali kaka druga javna korporacija, in druge pooblaščence in uradnike odstaviti od njihovih poslov in v tem primeru ter v drugih primerih, v katerih so poslovodje zadržani, ukreniti potrebno, da se začasno dalje vodijo posli. Ako je dan vzrok, da se odstavi kak poslovodja, ki ga je postavila država, dežela ali kaka druga javna korporacija, mora nadzorni svet o tem nemudoma obvestiti korporacijo, ki je poklicana, da postavi poslovodjo.
Ako so se poslovodje odstavili, mora nadzorni svet brez odloga sklicati zbor družabnikov. Sklicati zbor je tudi dolžen, če se mu zdi to sicer potrebno v prid družbe.
Nadaljnje naloge se morejo prenesti nadzornemu svetu po družbeni pogodbi.
Nadzorni svet vodi zoper poslovodje po družabnikih sklenjene pravne spore, ako družabniki niso volih posebnih zastopnikov.
Ako gre za odgovornost njegovih udov, sme nadzorni svet poslovodje tožiti brez sklepa in celo proti sklepu družabnikov.
O poslih, sklenjenih po § 25, odstavku 4, med družbo in poslovodjami, mora nadzorni svet vsakčas poročati prihodnjemu občnemu zboru.
Udje nadzornega sveta ne morejo drugim osebam izročiti izvrševanja svojih nalog.
Ji 33.
V § 25 in 27 glede poslovodij izdani zaukazi veljajo tudi za nadzorni svet.
Ako so udje nadzornega sveta hkratu s poslovodjami dolžni povrniti kako škodo, jamčijo z njimi nerazdelno.
o.	naslov.
Obči zbor.
§ 34.
Z zakonom ali z družbeno pogodbo družabnikom pridržani sklepi se sklepajo v občem zboru, razen če vsi družabniki v posameznem primeru pismeno izjavijo, da so zadovoljni z določilom, ki se naj ukrene, ali vsaj z glasovanjem po pismenem potu.
Ob glasovanju po pismenem potu se večina, ki je po zakonu ali po družbeni pogodbi potrebna za sklep občega zbora, ne računi po številu oddanih glasov, temveč po skupnem številu glasov, ki gredo vsem družabnikom.
§ 35.
Družabniki sklepajo razen o predmetih, ozna-menjenih v tem zakonu na drugih mestih :
1.	o preskušnji in odobritvi računskega sklepa, razdelitvi čistega dobička, ako je v družbeni pogodbi pridržana posebnemu sklepu od leta do leta, in o odvezi poslovodij ter morda obstoječega nadzornega sveta;
2.	o zahtevi, naj se vplača na osnovne vloge;
3.	o vračevanju doplačil;
4.	o odločbi, ali se sme podeliti prokura ali trgovinsko pooblastilo za vse poslovanje;
5.	o naredbah za preskušnjo in nadzorovanje poslovodstva;
6.	o izterjevanju povračilnih zahtevkov, ki gredö družbi iz ustanovitve ali poslovodstva nasproti poslovodjam, njihovim namestnikom ali nadzornemu svetu, ter o postavitvi zastopnika za pravdanje, če družbe ne morejo zastopati niti poslovodje niti nadzorni svet;
7.	o sklepu pogodb, s kateri mi* naj pridobi družba trajno za njen opravilni obrat določene naprave ali nepremične predmete, ki so že narejeni ali sc naredé, za povračilo, ki presega znesek petega
dela osnovne glavnice, ter o izpremembi takih pogodb v breme družbi, ako ne gre za pridobitev nepremičnin potom izvršilne dražbe. To skleniti se more le z večino treh četrtin oddanih glasov.
Predmeti, ki naj bodo podvrženi sklepanju družabnikov, se lahko v družbeni pogodbi pomnožijo ali zmanjšajo. O predmetih, oznamenjenih pod številko 1, 3, 6 in 7, se mora vsekakor dobiti sklep družabnikov.
§ 36.
Zbor se vrši tam, kjer ima družba svoj sedež, ako v družbeni pogodbi ni nič drugega določenega. Sklicujejo ga poslovodje, kolikor niso po zakonu ali po družbeni pogodbi tudi druge osebe upravičene za to.
Zbor se skliče, kolikor ni dopustno sklepanje izven njega, vsaj enkrat na leto in razen v primerih, izrečno določenih v zakonu ali v družbeni pogodbi, vselej tedaj, kadar zahteva to korist družbe, zlasti brez odloga tedaj, če se pokaže, da se je izgubila polovica osnovne glavnice. V tem primeru storjene sklepe zbora mora načelništvo naznaniti trgovinskemu sodišču.
§ 37.
Zbor se mora tudi tedaj sklicati brez odloga, kadar družabniki, kojih osnovne vloge dosegajo deseti del ali v družbeni pogodbi za to določeni manjši del osnovne glavnice, pismeno zahtevajo, naj se skliče, naznanivši namen.
Ako organi, ki imajo pravico sklicati zbor, ne ustrežejo zahtevi v štirinajstih dneh po pozivu, ali ako ni takih organov, lahko skličejo upravičenci sami zbor, naznanivši stvarni položaj. Zbor sklepa v tem primeru o tem, ali naj plača družba stroške, ki so združeni s sklicem.
S 38.
Sklic zbora je treba objaviti v obliki, kije določena z družbeno pogodilo, ako ni takega določila, naj se posameznim družabnikom naznani s priporočenim pismom. Med dnevom zadnje objave ali
oddaje pošiljatve na pošto in med dnevom zbora mora preteči vsaj sedem dni.
Namen zbora (dnevni red) je treba ob sklicu kolikor moči določno oznameniti. Ako se namerjajo izpremembe družbene pogodbe, se mora povedati njih bistvena vsebina.
Družabniki, kojih osnovne vloge dosegajo deseti del ali v družbeni pogodbi zato določeni manjši del osnovne glavnice, imajo pravico, v vlogi, ki so jo podpisali, z navedbo razlogov zahtevati, da se za prihodnji obči zbor vzprejmejo predmeti v dnevni red, ki se razglasi, ako zahtevajo to najpozneje tretji dan po trenutku, oznamenjenem v odstavku 1.
Ako zbor ni v redu sklican ali ako je kak predmet dan v sklepanje, čigar obravnavanje se ni vsaj tri dni pred zborom napovedalo tako, kakor je predpisano za sklic, se sme sklepati le, ako so navzoči ali zastopani vsi družabniki. Ti pogoji pa niso potrebni za sklep, ki se predlaga v zboru, naj se skliče nov zbor.
Za stavljanje predlogov in razpravljanje brez sklepanja ni treba napovedi.
Za sklepčnost zbora je treba, ako zakon ali družbena pogodba ne določa nič drugega, da je zastopan vsaj deseti del osnovne glavnice.
Ako zbor ni sklepčen, sc mora sklicati opozo-rujé na njegovo nesklepčnost drug zbor, ki je omejen na razpravljanje predmetov prejšnjega zbora, in ako družbena pogodba ne določa nič drugega, sklepčen brez ozira na višino zastopane osnovne glavnice.
§ 39.
Družabniki sklepajo, kolikor zakon ali družbena pogodba ne določa nič drugega, z navadno večino oddanih glasov.
Vsakih 100 kron prevzete osnovne vloge daje en glas; pri tem se ulomki izpod 100 kron ne štejejo. V družbeni pogodbi se lahko ukrenejo druga določila; vsak družabnik pa mora imeti vsaj en glas.
Izvrševati pravico glasovanja po pooblaščencu je dopustno. Toda zato je treba pismenega poohla-
stila, ki se glasi na izvrševanje te pravice. Zakoniti in statutarski zastopniki za dejanje ne zmožnih in jurističnih oseb se morajo pripuščati k izvrševanju pravice glasovanja in ne potrebujejo za to nobenega pooblastila.
Kdor se naj s sklepom oprosti kake dolžnosti, ali komur se naj nakloni kaka korist, nima pri tem glasu niti v svojem niti v tujem imenu. Isto velja o sklepu, ki zadeva izvršitev pravnega posla z družabnikom ali uvedbo ali rešitev pravnega spora med njim in družbo.
Ako se naj družabnik sam postavi za poslovodjo ali nadzornega svetnika ali likvidatorja ali odstavi, ni ob sklepanju omejen v izvrševanju svoje pravice glasovanja.
§ 40.
Sklepi občega zbora in po pismenem potu storjeni sklepi družabnikov se morajo brez odloga vpisati v posebno zapisniško knjigo, v katero sme vsak družabnik vpogledati v opravilnih urah.
Vsakemu družabniku se mora brez odloga po občem zborovanju ali po glasovanju po pismenem potu v priporočenem pismu poslati v prepisu (od-tisku), podpisanem po poslovodjah, vsebina storjenih sklepov, naznanjujé dan njih vpisa v zapisniško knjigo.
§ 41.
Izrek ničnošti sklepa družabnikov se lahko zahteva s tožbo:
1.	ako je šteti, da po tem zakonu ali po družbeni pogodbi sklep ni nastal;
2.	ako sklep s svojo vsebino krši obvezne predpise zakona ali je z njim v protislovju, ne da bi se bilo ob sklepanju ravnalo po predpisih o izpremembi družbene pogodbe.
Tožiti ima pravico vsak družabnik, ki je prišel na zbor družabnikov in je dal zoper sklep ugovor na zapisnik, ter vsak ne došli družabnik, ki neupravičeno ni bil pripuščen na zbor ali zaradi nedostat-kov sklica zbora ni mogel priti na zbor. Ako se je storil sklep z glasovanjem po pismenem potu, ima
(Slovenlteh.)
96
vsak družabnik pravico tožiti, ki je oddal svoj glas zoper sklep ali ki so ga prezrli pri tem glasovanju.
Razen tega imajo pravico tožiti poslovodje, nadzorni svet in, ako je predmet sklepa kaka na-redba, koje izvršitev bi poslovodje ali ude nadzornega sveta zavezala k povračilom ali napravila kaznive, vsak posamezni poslovodja in vsak ud nadzornega sveta.
Tožba se mora vložiti v enem mescu od dneva, katerega se je vpisal sklep v zapisniški knjigi.
§ 42.
Tožbo na izrek ničnosti sklepa družabnikov je treba naperiti zoper družbo. Družbo zastopajo poslovodje, če pa poslovodje sami tožijo, nadzorni svet. Ako tožijo tako poslovodje kakor tudi udje nadzornega sveta ali ako ni nadzornega sveta niti drugega zastopnika družbe, naj imenuje sodišče skrbnika.
Pristojen za tožbo je edino sodni dvor na sedežu družbe, ki je pristojen za trgovinsko sodstvo.
Sodišče sme na predlog odrediti, da mora tožnik zaradi škode, ki preti družbi, dati varščino, ki jo določi sodišče po svobodnem preudarku. Pri tem veljajo gledé določitve roka za položbo, potrditve s prisego, da dotičnik ne more položiti varščine, in gledé posledic, če se varščina ne položi, predpisi civilnega pravdnega reda o zavarovanju pravdnih stroškov.
Sodišče lahko z začasno odredbo odloži izvršitev izpodbijanega sklepa (§ 384 i. nasl. izvršilnega reda), ako se izkaže, da družbi preti nepovratna škoda.
Vsak družabnik se more pravdi pridružiti na svoje stroške kakor postranski posredovalec.
Sodba, ki izreka ničnost, velja za in zoper vse družabnike.
Za škodo, ki nastane družbi z neutemeljenim izpodbijanjem sklepa, ji jamčijo osebno nerazdelno tožniki, ki jih zadeva hudobni namen ali velika nemarnost.
S 43.
Ako v trgovinski vpisnik vpisan sklep, po katerem se je izpremenila družbena pogodba, ni no-
tarsko posvedočen, ali ako se je s sklepom družabnikov, vpisanim v trgovinski vpisnik, izpremenilo katero izmed določil, potrebnih po § 4, tako, da nasprotuje predpisom tega zakona, naj izreče trgovinsko sodišče na sedežu družbe na predlog finančne prokurature ničnost izpremenilnega sklepa.
Sodišče določi družbi primeren rok, da poda pismeno izjavo in po stvarnem položaju da odpravi ničnost, in naj v trgovinskem vpisniku odredi zaznamek, da se je začelo postopanje. Rok za odpravo ničnosti se lahko podaljša iz važnih razlogov.
Ako se ničnost ni odpravila v danem roku, je treba podano izjavo sporočiti finančni prokuraturi ter njo in družbo pozvati na narok, pri katerem razsodi sodišče po ustnem pretresovanju stvari po predpisih o postopanju v pravnih stvareh izven spornih reči, jeli dana ničnost. Sklep, ki naj se po možnosti razglasi na naroku, se mora obema strankama dostaviti v pismeni izdaji. Rok za izpodbijanje se prične z vročbo.
§ 44-
Ako je ničnost v trgovinski vpisnik vpisanega sklepa družbe pravnomočno izrečena z razsodbo ali sklepom, naj sodišče za ničen proglašeni vpis uradoma izbriše in svoj izrek objavi enako, kakor se je oznanil za ničen proglašeni vpis.
4. naslov.
Pravice manjšine.
§ 45.
Ako se je s sklepom družabnikov odklonil predlog, naj se postavijo izvedeni revizorji, da preskusijo zadnjo letno bilanco, more na predlog družabnikov, kojih osnovne vloge dosegajo deseti del osnovne glavnice, trgovinsko sodišče na sedežu družbe postaviti enega ali več revizorjev. Predlogu je ugodili le, če se posvedoči, da so se dogodile nepoštenosti ali da se je hudo kršil zakon ali družbena pogodba.
Dokler traja revizija, dotični družabniki ne morejo prodati svojih opravilnih deležev brez privolila družbe.
V odstavku 1 omenjeno sodišče postavi po okolnostih primera enega ali več revizorjev. Izberejo se naj iz imenikov, kojih določitev se pridržuje ukazu.
Poslovodje in nadzorni svet je treba zaslišati, preden se postavijo revizorji.
Postavitev revizorjev se na zahtevanje lahko naveže na varščino, ki se določi po svobodnem mnenju sodišča (§ 42, odstavek 3).
Revizorji morajo, preden nastopijo svojo službo, priseči, da bodo zvesto izpolnjevali naložene jim dolžnosti in da bodo zlasti nasproti vsakomur molčali o opravilnih in obratnih razmerah, za katere so morda zvedeli ob reviziji.
§ 46.
Revizorji imajo pravico, vpogledati knjige, računska dokazila in inventarije, zahtevati od poslovodij, udov nadzornega sveta in vsakega nameščenca družbe, kateremu je poverjeno računovodstvo, pojasnila in razjasnila, da se ustanovi pravilnost zadnje letne bilance, in preiskati zalogo družbene blagaj-nice ter zaloge efektov, dolžnih listin in blaga. Zahtevana razjasnila in pojasnila morajo tisti, ki so bili pozvani za to, dati brez odloga natančno in resnično. Nadzorni svet naj se privzame reviziji. Sodišče lahko po svojem preudarku dovoli, da se privzame eden ali več prosilcev, ki so prosili za opravo revizije.
Plačilo revizorjem določi trgovinsko sodišče; sprejeti ne smejo nikake druge kakršnekoli nagrade.
8 47.
%
Poročilo o uspehu preskušnje, v katerem je treba povedati, ali so se izpolnilo vse želje revizorjev z ozirom na izvršitev revizije, in ali podaje zadnja letna bilanca resnično in pravilno sliko finančnega stanja družbe, naj sporočč revizorji nemudoma poslovodjam in nadzornemu svetu.
Predlagatelji imajo pravico v opravilnem prostoru vpogledati v poročilo revizorjev.
Poslovodje in nadzorni svet so dolžni ob sklicu prihodnjega občega zboru priglasiti poročilo revizorjev v sklepanje. V zboru sc mora revizijsko poro-
čilo prečitati po celi vsebini. Poslovodje in nadzorni svet se morajo izjaviti o uspehu revizije in o korakih, ki so se storili, da se odpravijo morda najdene nezakonitosti ali napake. Razen tega je dolžnost nadzornega sveta poročati občemu zboru o pravicah do odškodbe, ki jih morda ima družba. Ako se pokaže iz poročila revizorjev, da se je hudo kršil zakon ali družbena pogodba, se mora nemudoma sklicati obči zbor.
Sodišče razsodi, če se udeleženci ne zedinijo drugače, po uspehih revizije, ali naj plača stroške preiskave zaprosilec ali družba ali naj se razmerno porazdelé.
Ako se pokaže predlog za revizijo po uspehu revizije neutemeljen, so predlagatelji, ki jih zadeva hudobni namen ali velika nemarnost, osebno nerazdelno odgovorni za škodo, ki je nastala družbi s predlogom.
§ 48.
Za pravice do povračila, ki jih ima družba na podstavi § 10, 25, 27, 33 proti poslovodjam in proti udom nadzornega sveta, se lahko potegnejo tudi družabniki, kojih osnovne vloge dosegajo deseti del osnovne glavnice, ako se je s sklepom družabnikov odklonilo zesledovanje teh pravic za družbo, ali ako se ni dal na glasovanje na to mereč predlog, dasi je bil pravočasno (§ 38, odstavek 3) priglašen pri poslovodjah.
Tožba se mora vložiti v treh mescih od dne storjenega ali onemogočenega sklepanja.
Dokler traja pravni spor, se brez privolila družbe ne smejo prodati tožnikom pripadajoči opravilni deleži.
Tožencu naj dajo tožniki na predlog za kvar, ki mu preti, varščino, ki se določi po svobodnem preudarku sodišča (§42, odstavek 3).
Ako se pokaže, da je tožba neutemeljena, in ako zadene tožnika ob vložbi tožbe hudoben namen ali velika nemarnost, mora tožencu povrniti škodo. Več tožnikov jamči nerazdelno.
Tretji oddelek.
Izpremembe družbene pogodbe.
1.	naslov.
Obča določila.
§ 49.
Družbena pogodba se sme izpremeniti samo s sklepom družabnikov. Sklep se mora notarsko posvedočiti.
Izprememba nima pravne moči, dokler ni vpisana v trgovinski vpisnik.
Ako se naj ena izmed opravilnih strok, ozna-menjenih v § 3, odstavku 2, pozneje naredi za predmet podjetja, se sme izpremenjena družbena pogodba le tedaj vpisali v trgovinski vpisnik, ako je država odobrila družbeno pogodbo (dala dopustilo za družbo).
Pri družbah, ki so bile že poprej zavezane dopustilu, je tudi za vpis vsake izpremembe družbene pogodbe treba državnega odobrila.
§ 50.
Izpremembe družbene pogodbe se morejo skleniti le z večino treh četrtin oddanih glasov. Izpre-menitev se v družbeni pogodbi lahko naveže na nadaljnje zahteve.
Določilo, da je treba postaviti nadzorni svet, in znižba plače, ki gre po družbeni pogodbi poslovodjam ali udom nadzornega sveta, se more skleniti z navadno večino glasov.
Za izpremembo v družbeni pogodbi oznamenje-nega predmeta podjetja je treba soglasnega sklepa, ako v družbeni pogodbi ni določenega kaj drugega.
Pomnožba družabnikom po pogodbi naloženih dajatev ali prikratba posameznim družabnikom s pogodbo danih pravic se more sklenili le s pritrdilom vseh družabnikov, ki jih zadene pomnožba ali prikratba.
To velja zlasti o sklepih, s katerimi se vzprej-mejo v družbeno pogodbo določila o meri, v kateri je treba vplačevati na osnovne vloge, ali s katerimi se naj izpremené določila, obsežena o tem v družbeni pogodbi.
§ 51.
Vsako izpremembo družbene pogodbe morajo vsi poslovodje priglasiti v trgovinski vpisnik. Priglasitvi je treba priložiti notarsko posvedočeni izpre-menilni sklep z dokazom, da se je veljavno sklenil, in pri družbah, zavezanih dopustilu, državno odo-brilno listino v izvirniku ali poverjenem prepisu.
Na priglasitev se zmislu primerno uporabljata § 11 in 12.
Sklepi, ki ne izpreminjajo v prejšnjih oznanilih razglašenih določil, naj se ne objavljajo.
2.	naslov.
Zvišba osnovne glavnice.
§ 52.
Pogoj za zvišbo osnovne glavnice je sklep, da se izpremeni družbena pogodba.
Družba more pripustiti dosedanjim družabnikom ali drugim osebam, da prevzamejo nove osnovne vloge.
Ako ni drugega določila v družbeni pogodili ali v sklepu za zvišanje, imajo dosedanji družabniki štiri tedne od dneva sklepa predpravico prevzeti nove osnovne vloge po razmerju dosedanjih.
Prevzemno izjavo je treba posvedočiti z notarskim aktom.
V prevzemni izjavi tretjih oseb se mora pristop k družbi posvedočiti po družbeni pogodbi. Nadalje je treba v izjavi razen zneska osnovne vloge povedati tudi druge dajatve, katerim bodi prevzemnik zavezan po družbeni pogodbi.
Določila § 6, 10, 13 in 14 se zmislu primerno uporabljajo na zvišbo osnovne glavnice.
S 53.
Sklep za zvišbo osnovne glavnice je treba priglasiti v trgovinski vpisnik, čim je zvišana osnovna glavnica založena s prevzetjem osnovnih vlog in so vplačane osnovne vloge.
Priglasit je treba priložiti :
1.	Prevzemno izjavo v notarskem odpravku ali v poverjenem prepisu :
2.	po priglasilcih podpisan imenik prevzemnikov novih osnovnih vlog, v katerem je treba povedati znesek osnovne vloge, ki jo je vsak prevzel, in nanjo opravljenega vplačila, nadalje če je k;jk (posedanji družabnik prevzel novo osnovno vlogo, vrhutega sedanji skupni znesek osnovne vloge, ki jo je prevzel.
3. naslov.
Znižba osnovne glavnice.
§ 54.
Osnovna glavnica se sme znižati le na podstavi sklepa, da se izpremeni družbena pogodba, in ko se je izvršil v tem zakonu določeni oklicni postopek. Sklep mora določno označiti obseg in namen znižbe osnovne glavnice in določiti način izvršitve.
Za znižbo osnovne glavnice velja vsako zmanjšanje v družbeni pogodbi določene višine osnovne glavnice, bodisi da se to zgodi z vračanjem osnovnih vlog družabnikom, z znižanjem imenskega zneska osnovnih vlog ali s popolnim ali delovitim oproščevanjem družabnikov in njihovih odgovornih prednikov od dolžnosti polno vplačati osnovne vloge.
Znižba osnovne glavnice pod znesek 20.000 K je nedopustna. Ako se zniža osnovna glavnica s povračilom osnovnih vlog ali z oprostilom od polnega vplačila, ne sml biti ostali znesek vsake osnovne vloge nižji nego 500 kron, kolikor za železniške družbe in družbe za pomorsko plovstvo ne dovoljujeta razlike § 13 in 14.
§ 55.
Namerjano znižbo osnovne glavnice morajo vsi poslovodje priglasiti v trgovinski vpisnik. Trgovinsko sodišče naj. zmislu primemo uporabljaje §11, odstavek 1, sklepa o vpisu.
I
Poslovodje morajo brez odloga, čim so bili obveščeni o opravljenem vpisu, namerjano znižbo osnovne glavnice objaviti v listih, oznamenjenih v § 22. Pri tem je treba naznaniti, da je družba pripravljena na zahtevanje zadostiti vsem upnikom, kojili terjatve ob-stojé dne zadnje objave toga naznanila ali jim dati varnost, in da bi se štelo, da upniki, ki se ne zglasč pri družbi v treh mescih od oznamenjonega dneva, soglašajo z namerjano znižbo osnovne glavnice. Znanim upnikom je treba to neposrednje naznaniti.
§ 56.
Z znižbo osnovne glavnice povzročena izpre-memba družbene pogodbe se more še le po preteku roka, določenega za zglasitev upnikov, priglasiti v trgovinski vpisnik.
Priglasu je treba priložiti:
1.	dokaz, da se je izvršila v § 55, odstavku 2 predpisana objava;
2.	dokaz, da je upnikom, ki so se zglasili, dano zadostilo ali varnost;
3.	izjavo, da se je vsem znanim upnikom poslalo naznanilo v zmislu § 55, odstavka 2 in da se v roku niso zglasili drugi upniki, nego tisti, ki se jim je dalo zadostilo ali varnost;
4.	na podstavi sklepa o znižbi popravljen imenik družabnikov (§ 26, odstavek 3).
Ako je dokaz, da se je dalo upnikom zadostilo ali varnost, ali izjava o uspehu oklicnega postopka napačna, jamčijo vsi poslovodje upnikom, glede katerih se je podala napačna napoved, nerazdelno za škodo, povzročeno jim s tem, do zneska, za katerega se iz družbene imovine ni moglo dobiti zadostilo.
Poslovodje, ki dokaže, da kljub skrbnosti rednega trgovca ni vedel za nepravilnost dokaza ali izjave, ne zadene to jamstvo.
§ 57.
Plačila družabnikom na podstavi znižbe osnovne glavnice so dopustna šele po vpisu dotične izpre-membe družbene pogodbe v trgovinski vpisnik.
Prav takrat dobi moč tudi z znižbo namerjano oprostilo od dolžnosti vplačevati na ne polno vplačane osnovne vloge.
§ 58.
Pri družbah, pri katerih se imovinska tvarina z opravilnim obratom naravno docela ali po večjem porabi, ali pri katerih sestoji imovina iz časno omejenih pravic, se sme vračilo osnovnih vlog v celih ali v delnih zneskih brez izvedbe oklicnega postopka
in brez ozira na višino ostajajoče osnovne glavnice pridržati v družbeni pogodbi, ako se to vračilo izplača, ko je osnovna vloga popolnoma vplačana, in sicer le iz čistih donosov, doseženih v vsakočasnem bilančnem letu ali založenih v prejšnjih letih. Znesek, ki je enak vrnjenim osnovnim vlogam, se mora v bilanci navesti za dolžni postavek. Način in pogoji vračila se morajo natančno določiti v družbeni pogodbi. V primeru delovitega vračila se osnovna vloga ne sme zmanjšati pod zakoniti najmanjši znesek (§ 6, 13).
Četrti oddelek.
Podružnice.
§ 59.
Ustanovitev podružnice priglasé poslovodje v trgovinski vpisnik na sodišču glavnega zavoda, pri-loživši potrebne priloge. Neposrednje na sodišču podružnice vloženo priglasitev je treba odstopiti sodišču glavnega zavoda.
Sodišče glavnega zavoda naj zabeleži v svojem trgovinskem vpisniku ustanovitev podružnice in, ako je za kraj podružnice kako drugo sodišče pristojno pisati trgovinski vpisnik, naj pošlje temu sodišču priglasitev z izdajo družbene pogodbe in s podpisi poslovodij in oseb, ki so sicer upravičene podpisovati ali sopodpisovati za podružnico, ter potrdi, da se ujema z vpisi v njegovem trgovinskem vpisniku.
Za kraj podružnice pristojno sodišče opravi vpis v svojem trgovinskem vpisniku, ako po njega stanju ni proti temu nobene ovire, naznani svoj sklep sodišču glavnega zavoda in objavi opravljeni vpis.
Objaviti je treba:
1.	firmo in sedež družbe in podružnice;
2.	predmet podjetja;
3.	višino osnovne glavnice in znesek opravljenih vplačil;
4.	ako določa družbena pogodba način, kako naj se objavljajo od družbe izhajajoča naznanila, ta določila ;
5.	ako je v družbeni pogodbi omejitev družbine dobe, čas razveze;
6.	ime, poklic in stanovališče poslovodij in oseb. ki so sicer poklicane podpisovati ali sopodpisovati za podružnico, in v družbeni pogodbi stoječa določila o načinu, kako naj izražajo svojo voljo.
§ 60.
Vse poznejše priglasitve naj se podajajo, če zadevajo edino le podružnico, na sodišču podružnice, sicer pa na sodišču glavnega zavoda.
Sodišče glavnega zavoda naj, ako odredi vpis v svoj trgovinski vpisnik, ki ne zadeva edino glavnega zavoda, in ako je vpisana podružnica v trgovinski vpisnik drugega sodišča, sporoči temu sodišču priglasitev naznanivši besedilo vpisa, in mu pošlje za njegov trgovinski vpisnik potrebne podpise firme in druge priloge.
Na podstavi tega poročila naj opravi sodišče podružnice potrebne vpise v svojem trgovinskem vpisniku (§ 59, odstavek 3), obvesti družbo o vpisu in, če se izpremené v prejšnjih naznanilih razglašena določila, objavi izpremembe enako kakor tista določila. Objaviti pa jih ni treba v listih, v katerih jih je že objavilo sodišče glavnega zavoda.
Ako se naj vpis izvrši tako v trgovinskem vpisniku glavnega zavoda kakor v trgovinskem vpisniku podružnice, nastopijo pravni učinki, ki so zvezani z vpisom, z vpisom v trgovinski vpisnik glavnega zavoda.
II. Poglavje.
Pravne razmere družbe in družabnikov.
Prvi oddelek.
Pravne razmere družbe.
§ 61.
Družba z omejeno zavezo kakor taka ima samostojno svoje pravice in dolžnosti; ona more
pridobiti lastnino in druge stvarne pravice na zemljiščih, tožiti in biti tožena na sodišču.
Za obveznosti družbe jamči njenim upnikom le družbena imovina.
Družba je trgovinska družba v zmislu trgovinskega zakonika. Določila trgovinskega zakonika se uporabljajo na družbe z omejeno zavezo brez ozira na višino pridobnine.
§ 62.
Gledé vseh podjetij, za kojih obratovanje veljajo posebni predpisi, so tudi družbe z omejeno zavezo podvržene zanja veljajočim predpisom.
Zlasti je potrebno državno dovolilo:
1.	za izdajanje zadolžnic, ki se glasé na imetnika;
2.	za izdajanje delnih zadolžnic tudi tedaj, kadar se glasé delne zadolžnice na imena;
3.	za izdajanje blagajničnih listkov;
4.	za prevzemanje obrestnih denarnih vlog na vložne knjige in vložne liste.
Drugi oddelek.
Osnovne vloge.
§ 63.
Vsak družabnik je dolžen vplačati osnovno vlogo, ki jo je prevzel, v polni višini po družbeni pogodbi in po sklepih, ki so jih veljavno sklenili družabniki.
Kolikor z družbeno pogodbo ali z veljavno sklenjenim izpremenilnim sklepom ni določenega nič drugega, morajo vsi družabniki vplačevati na osnovne vloge po razmerju svojih osnovnih vlog, ki jih je treba plačati v gotovini.
Izpolnitev te plačilne dolžnosti se posameznim družabnikom ne more niti izpregledati niti odložiti. S pobotanjem za kako terjatev do družbe se ji ne more zadostiti.
Prav tako ne velja pravica pridržati predmet kake vloge, ki je ni dati v denarju, zaradi terjatev, ki se ne nanašajo na predmet.
Dajatev na osnovno vlogo, ki ni v gotovini, ali ki se opravi s tem, da se zaračuni odškodnina za prepustitev imovinskih predmetov, oprošča družabnika njegove dolžnosti plačati osnovno vlogo le toliko, kolikor se zgodi, izvršujč v družbeni pogodbi domenjen dogovor.
Pridržki in omejitve ob prevzetju ali plačilu osnovnih vlog so brez moči.
§ 64.
Vsako zahtevanje nadaljnjih vplačil ne polno vplačanih osnovnih vlog naj z napovedbo zahtevanega zneska vsi poslovodje priglasijo v trgovinski vpisnik in je naj objavi trgovinsko sodišče.
Za škodo, provzročeno s tem, da se je opustila priglasitev, ali z napačnimi podatki, jamčijo poslovodje osebno nerazdelno tistemu, ki je s tem oškodovan. Te zahteve povračil zastarajo v petih letih od dneva, katerega je oškodovana stranka zvedela za zahtevanje.
§ 63.
Družabnik, ki ne plača pravočasno na osnovno vlogo terjanih vplačil, je, ne gledé na nadaljnjo dolžnost povračila, dolžen plačati zamudne obresti. V družbeni pogodbi se lahko za zamudo določijo konvencijske kazni.
Ako v družbeni pogodbi ni posebnih določil o tem, kako naj se poživlja k vplačevanju, zadošča, če se pozove po organu, kateremu je poverjeno poslovodstvo, s priporočenim pismom.
§ 66.
Ako se ne vplača pravočasno, sme družba zamudnim družabnikom s priporočenim pismom zapretiti, da jih izključi iz družbe, ter jim določiti dodatni rok za vplačilo. Dodatni rok je treba odmeriti vsaj z enim mescem od prejema poziva naprej. Nedopustno je posamezne zamudne družabnike izvzeti od zapretila izključitve.
Po brezuspešnem preteku dodatnega roka morajo poslovodje zamudne družabnike proglasiti za izključene in jih o tem zopet obvestiti s priporočenim pismom. S proglasitvijo izključenja je združena izguba vseh pravic iz opravilnega deleža, zlasti nanj danih vplačil.
§ 67.
Za znesek osnovnih vlog, ki ga ni plačal izključeni družabnik, z zamudnimi obrestmi vred, jamčijo družbi vsi njegovi predniki, ki so bili v zadnjih petih letih pred izdajo vplačilnega poziva (§ 64) za družabnike vpisani v deležniški knjigi.
Prejšnji pravni prednik jamči le, kolikor plačila ni dobiti od njegovega pravnega naslednika. To velja dotlej, da se dokaže nasprotno, če pravni naslednik ni plačal v enem mescu potem, ko je bil pozvan, naj plača, in je bil pravni prednik o tem obveščen. Pozivati in obveščati je treba s priporočenimi pismi.
Pravni prednik pridobi s plačilom dolžnega zneska opravilni delež izključenega družabnika.
§ «8.
Ako plačila zaostalega zneska ni dobiti od pravnih prednikov ali ako ni pravnih prednikov, lahko družba proda opravilni delež.
En mesec se lahko proda pod roko po ceni, ki vsaj dosega bilančno vrednost opravilnega deleža. Po preteku enmesečnega roka sme dfiti družba opravilni delež prodati le na javni dražbi.
S
Dražbo naj izvrši za to upravičen organ, trgovinski mešetar ali trgovinsko sodišče na sedežu družbe, ki naj ravna pri tem po predpisih postopanja izven spornih reči.
Dornik dobi moč šele, ako družba pritrdi prenosu opravilnega deleža na zdražitelja. Pritrdilo velja za podeljeno, ako zdražitelj ni bil v osmih dneh po dražbi obveščen, da se je odreklo pritrdilo.
Ako izkupilo presega dolžni znesek, naj se za-računi prebitek najprej na še neplačani del osnovne vloge. Za ta znesek se zmanjša jamstvo izključenega družabnika. Kak nadaljnji prebitek dobi izključeni družabnik.
§ 6,9.
Zamudo' ružabnik ostane ne gledč na to, da je izključen, za zaostali znesek zavezan pred vsemi drugimi.
Prav tako se z izključilvijo ne izpremen: jamstvo zamudnega družabnika za nadaljnja vplačila.
§ 70.
Ako se osnovna vloga ne more izterjati niti od plačilnih zavezancev, niti založiti s prodajo opravilnega deleža, morajo ostali družabniki plačati primanjkljaj po razmerju svojih osnovnih vlog.
Prispevki, ki se ne morejo dobiti od posameznih družabnikov, se porazdelé po oznamenjenem razmerju na ostale družabnike.
Ako se opravilni delež ni prodal, pridobe družabniki v razmerju svojega prispevka pravico do dobička, ki pripada temu opravilnemu deležu, in do likvidacijskega izkupila. Ako se proda pozneje, j -treba iz izkupila vrniti družabnikom prispevke, ki so jih plačali, eventualen prebitek pa porabiti po predpisu § 68, odstavka 5.
§ 71.
V	§ 67 do 70 oznamenjene obveznosti se ne morejo niti popolnoma niti deloma odpustiti.
Tretji oddelek.
Doplačila.
§ 72.
V	družbeni pogodbi se lahko določi, da smejo družabniki nad znesek osnovnih vlog skleniti zahtevanje nadaljnjih vplačil (doplačil).
Dolžnost doplačil se mora omejiti na znesek, določen po razmerju osnovnih vlog; brez te omejitve je določilo družbene pogodbe, ustanavljajoče dolžnost doplačil, brez moči.
Doplačila morajo vplačevati vsi družabniki po razmerju svojih osnovnih vlog.
§ 73.
Ako je družabnik zamuden z vplačilom terjanega doplačila, se uporabljajo za vplačevanje osnovnih vlog veljajoči predpisi (§ 66 do 69), ako ni hkratu z ustanovitvijo dolžnosti doplačil v družbeni pogodbi ukrenjeno kako drugo določilo.
Pravni prednik jamči le do zneska, na katerega brez moči. Tudi se take listine ne smejo glasiti na
je bila dolžnost doplačil v družbeni pogodbi omejena ob času, ko je priglasil svoj izstop.
§ 74.
Vplačana doplačila se lahko vrnejo družabnikom, kolikor niso potrebna za založbo bilančne izgube na osnovni glavnici.
Vrniti pa se smejo le vsem družabnikom po razmerju njihovih osnovnih vlog in ne pred pretekom treh mescev, kar je bil sklep vračila objavljen tako, kakor je določeno v § 55.
Ako je v družbeni pogodbi določeno, da je zahtevanje doplačil dopustno že pred popolnim vplačilom osnovnih vlog, se taka doplačila ne morejo vrniti pred polnim vplačilom osnovne glavnice.
Vračila, ki so se vrnila ne oziraje se na te predpise, naredé prejemnika, organe, katerim je poverjeno poslovodstvo, in ostale družabnike odgovorne po določilih § 25 in 83.
Vrnjena doplačila se ne vštevajo ob določitvi v družbeni pogodbi ustanovljene meje dolžnosti doplačil.
V bilanci se mora med aktiva vzprejetim zahtevam doplačil nasproti postavili enak glavnični znesek med pasiva.
V
Četrti oddelek.
Opravilni deleži.
8 75.
Opravilni delež vsakega družabnika se ravna po višini osnovne vloge, ki jo je prevzel, če ni drugega določila v družbeni pogodbi.
Vsakemu družabniku pristoja samo en opravilni delež. Ako prevzame družabnik po ustanovitvi družbe kako nadaljnjo osnovno vlogo, se zviša njegov dosedanji opravilni delež v razmerju, ki ustreza zvišani osnovni vlogi.
Ako se izdajajo družabnikom o njihovi udeležbi listine, je prenos take listine z indosamontom
(Slowenisch.)
imetnike.
Izdajanje dividendnih listkov, od kojih izročitve naj bo odvisno izplačilo letnega dobička, je prepovedano in brez moči.
§ 76.
Opravilni deleži so prenosni in dedni.
Za prenos opravilnih deležev s pravnim opravilom med živimi je treba notarskega - akta Iste oblike je treba za dogovore o obveznosti družabnika v bodoče odstopiti opravilni delež. V družbeni pogodbi se lahko naveže prenos na nadaljnje pogoje, zlasti na privolilo družbe.
Pravica prenosa ima v sebi tudi pravico do pogodbene zastave. Za zastavo ni treba notarskega akta.
Ako se naj opravilni delež, ki je prenosen le s privolilom družbe, proda v izvršilnem postopku, naj izvršilno sodišče določi cenilno vrednost opravilnega deleža in obvesti o dovolilu prodaje tudi diužbo ter vse upnike, ki so dotlej dosegli sodni rubež opravilnega deleža, ter naznani določeno cenilno vrednost. Cenitev se lahko opusti, ako se zahtevajoči upnik, zavezanec in družba zedinijo o prevzemni ceni. Ako opravilnega deleža ne prevzame v štirinajstih dneh po obvestilu družbe kupec, ki ga pripusti družba, proti plačilu cenilno vrednost (prevzemno. ceno) dosegajoče kupnine, se proda po določilih izvršilnega reda, ne da bi bilo za ta prenos opravilnega deleža treba privolila družbe.
8 77.
Ako določa družbena pogodba, da je privolilo družbe potrebno za prenos opravilnega deleža, sme trgovinsko sodišče na sedežu družbe, če se odreče to privolilo, dotičnemu družabniku, ako je popolnoma vplačal osnovno vlogo, dovoliti prenos opravilnega deleža, ako ni zadostnih razlogov, da se je odreklo privolilo, in ako so more prenos izvršiti brez oškodbe družbe, ostalih družabnikov in upnikov. Sodišče naj pred odločbo zasliši poslovodje. Tftdi če je sodišče podelilo privolilo za prenos, se vendar prenos ne more veljavno izvršiti, ako družba v enem mescu po pravni moči odločbe naznani do-tičnemu družabniku s priporočenim pismom, da
‘J 7.
dovoljuje prenos doličnega opravilnega deleža po islili pogojih na kakega drugega pridobitnika, ki ga oznameni.
§ 78.
V razmerju do družbe velja le tisti za družabnika, ki je v deležniški knjigi zapisan za družabnika.
Za dajatve, ki so ob času priglasitve prehoda opravilnega deleža zaostale na njem, jamči pridobitnik nerazdelno s pravnim prednikom.
Pravice družbe zoper pravnega prednika ugasnejo v petih letih od dneva, katerega se je priglasil pridobitnik.
§ 79.
Delitev opravilnega deleža, izvzemši primer dedščine, je dopustna le, ako je v družbeni pogodbi družabnikom dovoljeno odstopati dele opravilnega deleža. Pri tem se lahko pridrži privolilo družbe za odstop delov sploh ali vsaj za odstop osebam, ki niso že družabniki družbe.
V družbeni pogodbi se lahko pridrži tudi privolilo družbe za delitev opravilnih deležev umrlih družabnikov med njihove dediče.
Privolilu družbe je treba pismene oblike; ozna-menili mora osebo pridobitnika in znesek osnovne vloge, ki ga prevzame pridobitnik.
Predpisi § 78, nadalje predpisi o najmanjšem znesku osnovne vloge in o najmanjšem vplačilu nanjo veljajo tudi ob delitvi opravilnih deležev.
Odstop delov opravilnega deleža osebam, ki niso že družabniki družbe, ter prevzetje obveznosti za tako delitev po kakem družabniku pred pretekom enega leta od vpisa družbene pogodbe v trgovinski vpisnik je brez moči.
§ 80.
Ako pripada opravilni delež več soupravičen,-cem, morejo svoje pravice iz njega izvrševati le skupno. Za'dajatve, ki jili je treba opravljali na opravilni delež, jamčijo nerazdelno.
Pravna dejanja, ki jih naj opravi družba nasproti imetniku opravilnega deleža, se vešč s pravno močjo nasproti vsakemu izmed soupravičencev, ako se ni družbi naznanil skupen zastopnik.
§ 81.
Prepovedano in brez moči je, ako družba pridobi in sprejme svoje opravilne deleže v zastavo. Dopustna je pridobitev izvršilnim potom za izterjavo lastnih terjatev družbe.
§ 82.
Družabniki ne morejo zahtevati svoje osnovne vloge nazaj ; dokler obstoja družba, imajo le pravico zahtevati čisti dobiček, ki se pokaže po letni bilanci kakor prebitek aktiv nad pasiva, kolikor ta dobiček z družbeno pogodbo ali s sklepom družabnikov ni izključen od porazdelitve.
Čisti dobiček se porazdeli, če ni posebnih določil družbene pogodbe, po razmerju vplačanih osnovnih vlog.
Obresti določene višine se za družabnike ne smejo niti pogoditi niti izplačati.
Za ponavljajoče se dajatve, katerim so družabniki zavezani po družbeni pogodbi poleg osnovnih vlog (§ 8), se sme plačati brez ozira na to, ali kaže letna bilanca čisti dobiček, po načelih odmerjanja, ustanovljenih v družbeni pogodbi, povračilo, ki ne presega vrednosti teh dajatev.
Ako zvedô poslovodje ali nadzorni svet v času med koncem opravilnega leta in sklepanjem družabnikov o računskem sklepu, da se je imovinsko stanje družbe z nastalimi izgubami ali z znižbami vrednosti zdatno, in najbrže ne samo začasno skrčilo, je dobiček, ki ga podaja bilanca, v znesku, ustrezajočem zmanjšavi imovine, izključen od porazdelitve in naj se prenese na račun tekočega opravilnega leta.
§ 83.
Družabniki, v kojih prid je družba plačevala zoper predpise tega zakona, zoper določila družbene pogodbe ali zoper družbeni sklep, so dolžni družbi I la plačila povrniti. Kar je dobil kak družabnik v dobri
veri za delež dobička, to povrniti pa se nikakor ne more siliti.
Ako povračila ni dobiti niti od prejemnika niti od poslovodij, jamčijo, kolikor se je s plačilom zmanjšala osnovna glavnica, za primanjkljaj na osnovni glavnici družabniki po razmerju svojih osnovnih vlog.
Prispevki, ki jih ni dobiti od posameznih družabnikov, se po omenjenem razmerju porazdelé na o-tale družabnike.
Plačila, ki jih je treba plačali na podstavi teh določil, se ne morejo izpregledati zavezancem niti docela niti deloma.
Zahteve družbe zastarajo v petih letih, ako ne dokaže, da je bila tistemu, ki je dolžen povrniti, znana krivičnost plačila.
III. Poglavje.
Razveza.
Prvi oddelek.
Razreza.
§ 84.
Družba z omejeno zavezo se razveže:
1.	ko poteče v družbeni pogodbi določeni čas ;
2.	s sklepom družabnikov, ki potrebuje notarske posvedočbe;
•
3.	ako se sklene združitev s kako delniško družbo ali s kako drugo družbo z omejeno zavezo (8 96);
4.	če se razglasi konkurz;
5.	z odredbo upravnega oblaslva;
6.	s sklepom trgovinskega sodišča.
V družbeni pogodbi so lahko določeni nadaljnji vzroki razveze.
•
Pri železniških družbah, ki so po § 3 zavezane dopustilu, je moč razveznega sklepa, ki ga je sklenila družba, odvisna od državnega odobrila.
Za natančno izpolnjevanje predpisov § 194 do 196 konkurznega reda z dne 25. decembra 1868.1. (drž. zak. št. 1 iz 1. 1869.) so odgovorni poslovodje in po razvezi likvidatorji.
Ako predlog, naj se razglasi konkurz, ah naznanilo, da je prestalo plačevanje, ne izhaja od vseh poslovodij ali likvidatorjev, naj se vendar razglasi konkurz, ako je posvedočen prestanek plačevanja ali prezadolženost. Sodišče pa naj poprej zasliši ostale poslovodje ali likvidatorje.
Zasliševati ni treba poslovodij ali likvidatorjev, katerim se poziv zaradi odsotnosti ali zaradi oddaljenosti njihovega stanovališča ne more vročiti istega ali naslednjega dne, ali ki bi jih zaradi neznanega bivališča bilo treba vabiti z javnim oznanilom.
§ 86.
Razpust družbe z omejenim jamstvom more odrediti upravno oblastvo:
1.	ako družba prekorači meje svojega področja, odmerjene ji z določili tega zakona (§ 1, odstavek 2) ;
2.	ako se poslovodje v obratu družbenega podjetja zakrivijo s kazenskim zakonom prepovedanega dejanja in bi se po tem, kakršno je storjeno kaznivo dejanje, v zvezi z značajem družbenega podjetja bilo bati zlorabe od nadaljnjega obratovanja podjetja;
3.	ako vrši družba brez državnega odobrila kateri izmed poslov, oznamenjenih v § 3, odstavku 2;
4.	ako se dopustilu zavezana družba kljub ponovnim pozivom ali zaukazom oblastva v bistvenih točkah zakrivi prestopov zakonov ali družbene pogodbe.
Odrediti razpust je pristojno:
a)	ako gre za obratovanje zavarovalnih poslov, ministrstvo za notranje stvari;
b)	sicer v primerih št. 1 in 2 pri družbah, zavezanih dopustilu, ministrstvo za notranje stvari v porazumu z dopustilnim oblastvom, pri drugih družbah politično deželno oblastvo, v čigar okolišu ima družba svoj sedež;
c)	v primerih št. 3 in 4 dopustilno oblastvo.
Zoper odredbo političnega deželnega oblastva je moči vložiti rekurz v štirih tednih na ministrstvo
za notranje stvari. V odločbi političnega deželnega oblastva je treba izreči, ali se more rekurzu gledé na nastale javne ozire priznati odloživa moč ali ne.
§ 87.
Razpust družbe z omejeno zavezo naj se izreče na predlog finančne prokurature s sklepom trgovinskega sodišča njenega sedeža, ako je družbena pogodba brez notarske posvedočbe, ako ne obsega po § 4 potrebnih določil ali ako katero teh določil nasprotuje predpisom tega zakona.
Za postopanje veljajo določila § 43.
§ 88.
Razvezo družbe s potekom časa ali s sklepom družbe morajo poslovodje takoj priglasiti v trgovinski vpisnik. Od upravnega oblastva pravnomočno odrejeni razpust je treba uradoma naznaniti trgovinskemu sodišču.
Sodišče mora razvezo v vseh primerih, in sicer če se je pravnomočno izrekla s sodno razsodbo, ali če se je izvršila z razglasom konkurza, nemudoma uradoma vpisati v trgovinski vpisnik ter poočititi način razveze.
Ako poslovodje kljub danemu jim pozivu sodišča ne oglase razveze, kakor so dolžni, naj se, do-ločivši rok, poziv ponovi s pristavkom, da bi po preteku roka sodišče uradoma vpisalo razvezo ter hkratu imenovalo likvidatorje. Preden vpiše razvezo in imenuje likvidatorje, naj sodišče zasliši poslovodje in po svobodnem preudarku tudi enega ali več družabnikov, katerim ni poverjeno poslovodstvo.
Drugi oddelek.
Likvidacija.
S 89.
Razvezi družbe mora slediti likvidacija, ako zakon ne določa nič drugega.
Za likvidatorje vstopijo poslovodje, ako se z družbeno pogodbo ali s sklepom družabnikov ne
postavi za to ena ali več drugih oseb. Vendar sme trgovinsko sodišče tudi razen primera § 88, odstavka 3 na predlog nadzornega sveta ali na predlog družabnikov, kojih osnovne vloge dosegajo deseti ali v družbeni pogodbi zato določeni manjši del osnovne glavnice, iz važnih razlogov imenovati poleg teh ali na mesto njih druge likvidatorje.
Sodno imenovani likvidatorji se lahko iz važnih razlogov vsakčas odpokličejo po sodišču, likvidatorji, ki niso imenovani po sodišču, s sklepom družabnikov in s pogoji odstavka 2 tudi po sodišču.
Sodno imenovanje ali odpoklic likvidatorjev se uradoma vpiše v trgovinski vpisnik.
V § 24 za poslovodje izrečena prepoved ne velja za likvidatorje.
§ 90.
Ob likvidaciji se uporabljajo predpisi členov 136, 137, odstavka 1, in 139 trg. zak.
Likvidatorji se morajo, tudi če jih je imenovalo sodišče, v poslovodstva pokoriti sklepom, ki jih sklenejo družabniki.
Razpis nadaljnjih vplačil na še ne polno vplačane osnovne vloge je po razvezi družbe dopusten le toliko, kolikor je potrebno v zadostitev upnikov. Vplačila je treba zahtevati vedno po razmerju do razveze opravljenih vplačil.
Družbena imovina se sme s prodajo imovine kakor celote spraviti v denar le na podstavi sklepa družabnikovi storjenega z večino treh četrtin od danih glasov.
S 91.
Likvidatorji morajo takoj ob začetku likvidacije in potem vsako leto sestaviti bilanco. Ob začetku likvidacije morajo razvezo naznanili po javnih listih, oznamenjenih v § 22, in pri tem pozvati upnike družbe, naj se zglasé pri likvidatorjih. Znane upnike je treba v tem primeru neposrednje obvestili.
Novci, kolikor jih je ob razvezi družbe, in ki prihajajo v času likvidacije, naj se porabljajo za poplačilo upnikov. Ne dvignjene dolgove ter zneske
za še ne dospele ali sporne terjatve je treba pridržati. Isto velja o nedognanih obveznostih.
Imovine, ki ostane po poplačilu in zagotovitvi dolgov, ne smejo likvidatorji razdeliti med družabnike pred pretekom treh mescev po dnevu, katerega se je objavil z odstavkom 1 predpisani poziv upnikom. Imovino je treba porazdeliti, če ni posebnih določil v družbeni pogodbi, po razmerju vplačanih osnovnih vlog.
Zneske, ki jih upniki ali družabniki niso dvignili, je po končani likvidaciji položiti na sodišču.
§ 92.
Kolikor spredaj stoječi paragrafi ne obsegajo razlikujočih se zaukazov, naj se vsa v tem zakonu gledé poslovodij izdana določila zmislu primerno uporabljajo tudi z ozirom na likvidatorje.
Tudi gledé pravnih razmer družabnikov med seboj in nasproti družbi, ter družbe s tretjimi osebami, potem gledé pravic in dolžnosti in odgovornosti nadzornega sveta veljajo v tem zakonu o tem izdani zaukazi ne gledé na razvezo družbe do konca likvidacije, kolikor iz določil tega oddelka in namena likvidacije ne izhaja kaj drugega.
§ 93.
Po končani likvidaciji naj likvidatorji dokažejo s sklepom družabnikov doseženo odvezo in zaprosijo na trgovinskem sodišču izbris likvidacijske firme.
Trgovinsko sodišče naj objavi izbris v listih, oznamenjenih v § 22.
Knjige in papirji razvezane družbe naj se po končani likvidaciji izročč v hrambo enemu izmed družabnikov ali kaki tretji osebi za dobo desetih let. Osebo hranilca določi trgovinsko sodišče, če ni kakega določila v družbeni pogodbi ali sklepa družabnikov.
Družabniki in njihovi pravni nasledniki obdr/.é pravico vpogledovali in rabiti knjige in papirje. Upnike družbe lahko pooblasti sodišče za vpogled.
Ako se pokaže pozneje še nadaljnja, porazdelitvi podvržena imovina, mora trgovinsko sodišče j
j glavnega zavoda na predlog kakega udeleženca zopet poklicati dosedanje likvidatorje ali imenovati druge likvidatorje.
§ 94.
Določila o likvidaciji se uporabljajo tudi tedaj, če se družba razpusti z odredbo upravnega oblastva ali s sklepom trgovinskega sodišča.
Ako pa je v odredbi upravnega oblastva zaukazano, da morajo družbeni organi svoje delovanje takoj ustaviti, imenuje likvidatorje edino le trgovinsko sodišče. Hkratu naj postavi sodišče, in sicer tudi tedaj, če v družbeni pogodbi ni govora o postavitvi nadzornega sveta, nadzorni svet, kateremu pripadajo naloge, ki so z zakonom odkazane nadzornemu svetu in sklepanju družabnikov.
Ustavitev poslovanja družbenih organov z učinkom, oznamenjenim v drugem odstavku, lahko odredi za razpust pristojno upravno oblastvo tudi nasproti družbi, razvezani iz drugih razlogov, ako nastopi kateri v § 86 navedenih primerov.
§ 95.
Likvidacije ni, ako je pridobila država, kaka dežela ali občina vse opravilne deleže družbe z omejeno zavezo z namenom, da se družba razveže, ali ako prevzame s pogodbo imovino razvezane družbe kakor celoto vštevši dolgove, in izjavi, da vstopi v vse obveznosti družbe, da se odreka izvedbi likvidacije in, ako jo prevzame s pogodbo, da zadosti tudi družabnikom.
Priglasitvi razveze je treba priložiti z vsemi zakonitimi zahtevami njene veljavnosti opremljeno izjavo o obveznostih, prevzetih v zmislu prvega odstavka, priglasitvi prevzetja po pogodbi vrhu tega pogodbo in njo odobrujoči sklep družabnikov.
Hkratu z vpisom naj se izbriše firma. Prehod družbene imovine in dolgov je šteti za izvršen ob času vpisa.
§ 96.
Likvidacije ni, ako se imovina družbe z omejeno zavezo kakor celota vštevši dolgove prenese na delniško družbo proti dodelitvi njenih delnic ali na drugo družbo z omejeno zavezo proti dodelitvi
njenih opravilnih deležev (fuzija) in ako se oha dela odrečeta izvedbi likvidacije. Tak sklep mora biti soglasen, ako v družbeni pogodbi ni določenega nič drugega. V ostalem naj se zmislu primerno uporabljajo predpisi člena 247 trgovinskega zakonika.
IY. Poglavje.
Pretvoritev drugih družb v družbe z omejeno zavezo.
§ 97.
Sklep delniške družbe, da se pretvori v družbo z omejeno zavezo, dobi pravno moč šele z vpisom v trgovinski vpisnik. Sklep je vezan na zahteve sklepa razveze.
Vpis se mora zglasiti v enem mescu potem, ko se je sklenila pretvoritev, z dokazom, da se je ustreglo nastopnim določilom:
1.	delničarji delniške družbe se morajo z naznanilom v javnih listih, določenih s pravili za razglase delniške družbe, ali s priporočenim pismom pozvati, naj se izjavijo o tem, ali se hočejo z deležem imovine delniške družbe, pripadajočim na njihove delnice, udeležiti družbe z omejeno zavezo;
2.	udeležba se vrši tako, da prevzame vsak delničar, ki se je posluži, svojemu deležu na imo-vini delniške družbe ustrezajoči znesek kakor osnovno vlogo. V osnovne vloge pretvorjene delnice morajo znašati vsaj tri četrtine temeljne glavnice delniške družbe;
3.	na vsako delnico pripadajoči delež na imo-vini delniške družbe je preračiiniti na podstavi bilance, ki se sestavi v ta namen in jo mora odobriti obči zbor delniške družbe z večino treh četrtin na njem zastopane temeljne glavnice;
4.	osnovna glavnica družbe z omejeno zavezo ne sme biti manjša nego temeljna glavnica delniške družbe. Predpisi § 6, 13 in 14 o višini osnovne glavnice in osnovnih vlog se morajo izpolniti;
5.	kolikor se delničarji ne udeležč družbe z omejeno zavezo s prevzetjem osnovnih vlog, se
mora osnovna glavnica založiti z osnovnimi v gotovini polno vplačanimi vlogami, ki so jih prevzele druge osebe.
§ 98.
Pretvorilni sklep se mora zglasiti za vpis na trgovinskem sodišču, v bodoče pristojnem za družbo z omejeno zavezo po njenem sedežu, izpolnjujé druge zahteve, ki so s tem zakonom predpisane za vpis družbe z omejeno zavezo.
Sodišče naj ravna s priglasitvijo, zmislu primerno uporabljaje § 11 in 12, in če ni hkratu za delniško družbo doslej pristojno vpisno sodišče, naj sporoči sklep temu sodišču za vpis v njegov trgovinski vpisnik.
Hkratu z vpisom pretvorilnega sklepa je treba delniško družbo izbrisati v trgovinskem vpisniku.
§ 99.
Od dneva vpisa družbe z omejeno - zavezo v trgovinski vpisnik je ta družba upravičena razpolagati z imovino delniške družbe. V obstoječih pravnih razmerah nasproti tretjim osebam se s pre-tvoritvijo nič ne izpremeni.
§ 100.
Ako se kak delničar ne udeleži družbe z omejeno zavezo, prevzemši osnovno vlogo, mu mora družba izplačati znesek, ki pripada na njegovo delnico po bilanci, sestavljeni po § 97, št. 3.
Nadaljnjih pravic nima do družbene imovine.
§ 101.
Dne razglasitve tega zakona na podstavi cesarskega patenta z dne 2(1. novembra 1852. 1. (drž. zak. št. 253) obstoječe, na dobiček proračunjeno društvo, ki sklene do začetka veljavnosti zakona svoja pravila prilagoditi njegovim predpisom in se pretvoriti v družbo z omejeno zavezo, pridržujč vso svojo imovino, se lahko vpiše za tako družbo, ne da bi se ustanovila posebna družbena pogodba.
Sklep potrebuje pritrdila vseli udov, notarske posvedočbe in po § 21 cesarskega patenta z dne 26. novembra 1852. 1. (drž. zak. št. 253) potrebnega državnega odobrila.
Isto velja za rudarske družbe za rudarjenje, ki že obstojé dne, katerega se razglasi ta zakon. Pre-tvorilni sklep, ki ni vezan na rok, oznamenjen v prvem odstavku, potrebuje odobrila rudarskega glavarstva.
V.	Poglavje.
Oblastva in postopek.
§ 102.
Na priglasitve, naznanila in sporočila trgovinskemu sodišču, predpisana v tem zakonu, in na poslovanje, naloženo sodišču v tem oziru, se uporabljajo veljajoči predpisi o ravnanju z opravili, ki se nanašajo na trgovinski vpisnik.
Ako bo treba za pisanje trgovinskega vpisnika o družbah z omejeno zavezo nadaljnjih določil, naj se izdadö ukazoma.
Prepis v tem zakonu v § 9, 51, 53, 56, 107 za trgovinski vpisnik predpisanih priglasil in prilog, k* ga morajo prinesti zglasilni zavezanci, naj po izvršenem vpisu pošlje vpisni sodnik finančni pro-kuraturii sedeža družbe. Ti prepisi so kolka prosti.
Finančna prokuratura lahko dovolilo vpisa izpodbija z rekurzom.
§ 103.
Dopustilu zavezane družbe z omejeno zavezo (§ 3 in 49) so pod državnim nadzorstvom, ki ga vrši dopustilno oblastvo uradoma v varstvo javnih interesov.
§ 104.
Dopustilncmu oblastvu pristoji poleg nalog, odkazanih mu na drugih mestih zakona, gledč dopustilu zavezanih družb:
1.	da odobri družbeno pogodbo in vse izpre-membe družbene pogodbe;
2.	da postavi obča pravila za upravo in obračun in zahteva statistična poročila;
3.	da nadzoruje upravo družbe in v ta namen vpogleduje v knjige in papirje družbe, zahteva od družbe potrebne izkaze in pojasnila in pošilja oblastvene odposlance na vse zbore družabnikov in družbenih organov;
4.	da prepove izvršitev sklepov ali odredeb, s katerimi se krši družbena pogodba ali obvezni predpisi zakona ali se prelomijo pogoji, ki jih je stavila državna uprava ob podelitvi odobrila družbene pogodbe.
§ 105.
Ako opravlja kaka družba zavarovalne posle ali, ne da bi smela to po družbeni pogodbi ali ne da bi bila dobila državno odobrilo družbene pogodbe, kateri v § 3, odstavku 2 oznamenjenih poslov, ima dopustilno oblastvo, ob obratu zavarovalnih poslov pa ministrstvo za notranje stvari oblast ustaviti ta obrat.
§ 106.
Državno dovolilo za opravilne stroke, ozname-njene v § 62, odstavku 2, podeljuje finančno ministrstvo, gledč izdaje vložnih knjig v porazumu z ministrstvom za notranje stvari.
Gledč teh opravilnih strok ima dopustilno oblastvo v § 104, št. 3 in 4 oznamenjene oblasti.
Ako se ne.izpolnjujejo za obrat izdani zakoniti predpisi ali ako se ne izpolnjujejo ob podelitvi dovolila stavljeni pogoji, lahko dopustilno oblastvo prekliče dovolilo. Ako se obrat teh poslov nadaljuje, ne gledč na preklic, ali ako se sploh vrši brez prejšnjega državnega dovolila, sme dopustilno oblastvo ustaviti ta obrat.
VI.	Poglavje.
Inozemske družbe.
§ 107.
Družbe v tem zakonu oznamenjene vrste, ki imajo svoj sedež izven ozemlja, za katero velja ta
zakon, lahko vrše posle v tuzemslvu po kakem zavodu, ako na trgovinskem sodišču, določenem s sedežem zavoda, pred začetkom tega opravilnega obrata dosežejo vpis tuzemskega zavoda v trgovinski vpisnik.
Za vpis je potrebna priglasitev, kateri je treba priložiti poverjen prepis družbene pogodbe in v poverjeni obliki podpise oseb, ki so upravičene podpisovati firmo tuzemskega zavoda,
§ 108.
Vpis je treba odreči, ako družba ne dokaže:
1.	da v državi, v kateri je njen sedež, po njenih zakonih pravno obstoja in tam resnično in redno posluje ;
2.	da je postavila za ves svoj opravilni obrat v tuzemstvu za veljavno podpisovanje firme njenega tuzemskega zavoda upravičeno zastopstvo, čigar udje imajo svoje stanovališče v tuzemstvu;
3.	ako je katera v § 3, odstavku 2 ozname-njenih opravilnih strok predmet podjetja, da je dobila državno odobrilo;
4.	da so v državi, kateri pripada družba, tuzemske družbe enake vrste pripuščene ustanavljati zavode na podstavi vzajemnosti enako kakor tam domače družbe.
g 109.
Ako ni državnih pogodb ali v državnem zakoniku razglašenih vladnih izjav, po katerih je inozemsko družbo po njeni zakoniti podstavi smatrati za družbo v tem zakonu oznamenjene vrste in je zagotovljeno izvrševanje vzajemnosti, se mora to dokazati z izjavo, ki jo izda pravosodno ministrstvo v porazumu z udeleženimi ministrstvi. Ta izjava veže sodišče.
Ako se obstoj vzajemnosti ne more dokazati, je treba za vpis posebnega pripustilnega dovolila ministrstva za notranje stvari.
§ no.
Na priglasitev se zmislu primerno uporabljata § 11 in 12.
Objaviti se morajo:
1.	firma in sedež družbe in tuzemskega zavoda;
2.	predmet podjetja;
3.	višina osnovne glavnice in znesek nanjo danih vplačil;
4.	pri dopustilu zavezanih družbah datum odo-brilne listine;
5.	ako določa družbena pogodba omejitev trajanja družbe, čas razveze;
6.	ako so v družbeni pogodbi določila o tem, kako se naj objavljajo naznanila, ki prihajajo od družbe, ta določila;
7.	ime, poklic in stanovališče udov za tuzem-stvo postavljenega zastopstva in določila o tem, kako naj izražajo svojo voljo.
§ 111.
Podajati vse nadaljnje priglase v trgovinski vpisnik je naloženo za tuzemstvo postavljenemu zastopstvu družbe.
Moč izprememb v trgovinski vpisnik vpisanih dejanstev je treba gledé tuzemskega zavoda presojati zgolj po času, v katerem so se vpisale v tuzemstvu.
Ako se ustanové v tuzemstvu nadaljnji zavodi, naj se oznameni prvi zavod za tuzemski glavni zavod, ostali pa za tuzemske podružnice. Na tuzemski glavni zavod se zmislu primerno uporabljajo v tem zakonu gledé glavnih zavodov obsežena določila, na podružnice pa predpisi za podružnice tuzemskih družb.
§ 112.
Za tuzemstvo postavljeno zastopstvo naj piše o tuzemskih opravilih posebne redne knjige.
Dolžnost ob obratu bančnih opravil objaviti bilanco (g 22) velja tudi za inozemske družbe, in sicer tudi gledé bilance inozemskega glavnega zavoda.
§ 113.
Tuzemski zavodi inozemske družbe se lahko razvežejo, zmislu primerno uporabljajo g 86. Razen tega lahko razpust odredi politično deželno oblastvo, v čigar okolišu ima tuzemski glavni zavod svoj sedež:
1.	ako je družba pravno prestala v svoji domovinski državi ali glede svoje imovine izgubila polno sposobnost razpolaganja in prometa;
2.	ako ni več za tuzemstvo postavljenega zastopstva in ako se vnovič ne postavi v treh mescih, odkar je družbo k temu pozvalo trgovinsko sodišče;
3.	ako se pokaže, da se država, kateri pripada družba, v ravnanju s tuzemskimi družbami enake vrste ne drži vzajemnosti.
Razpust je izreči na predlog finančne prokura-ture s sklepom trgovinskega sodišča, v čigar okolišu ima tuzemski glavni zavod svoj sedež, ako se je vpis dovolil zoper predpise § 108; za postopek veljajo določila § 43.
Posle tuzemskih zavodov je treba končati, zmislu primerno uporabljaje določila o likvidaciji družb z omejeno zavezo.
§ 1 M-
Predpisi tega zakona o dopuslilu zavezanih družbah, potem določila g 62 in 1£)2 do 106 se zmislu primerno uporabljajo na inozemske družbe.
Nadaljnja vplačila na ne polno vplačane osnovne vloge in druge izpremembe osnovne glavnice naj priglasi v trgovinski vpisnik za tuzemstvo postavljeno zastopstvo.
VII.	Poglavje.
Davčno- in pristojbinskopravna določila.
§ 115.
I. Družbe z omejeno zavezo, kojih napravila glavnica znaša k večjemu 1,000.000 kron, so zavezane obči pridobnini po določilih I. poglavja zakona z dne 25. oktobra 1896. I. (drž. zak. št. 220) o neposrednjih osebnih davkih z razliko, da se tem družbam po § 66, odstavku 1 in 2 z. o o. d. predpisana obča pridobnina, pridržuje določila odstavka H, ne všteva v določene družbene kontingente,
(SlovnnlNch.)
temveč da teče poleg njih v državni zaklad ; družbe z omejeno zavezo, kojih napravna glavnica znaša več nego 1,000.000 kron, so zavezane obdačenju po določilih II. poglavja zakona o osebnih davkih, veljajočih za delniške družbe, z izpremembami, obseženimi v naslednjem odstavku IV.
Napravna glavnica v zmislu spredaj stoječega odstavka obsega vso v podjetju trajno plodonosno naloženo glavnico, zlasti v družbeni pogodbi določeno osnovno glavnico, proti prednostnim obligacijam ali drugim delnim zadolžnicam ali proti hipotečnemu zavarovanju najete glavnice ter glavnico, ki so jo morda družabniki sami razen osnovne vloge (§ 4) trajno posvetili opravilnemu obratu.
II.	Ako prevzamejo družbe z omejeno zavezo podjetja, za katera je bila doslej predpisana v družbene kontingente vračunjena obča pridobnina, se odpiše tem podjetjem v letu opravilnega prehoda predpisani letni dolžni davek v polnem znesku od glavne vsote pridobnine; če pa preidejo podjetja družb z omejeno zavezo na davčne zavezance, kojih občo pridobnino treba všteti v družbene kontingente, je treba tem davčnim zavezancem od teh podjetij v letu njih uvrstitve v davčni razred predpisano občo pridobnino z letnim zneskom prišteti pridobninski glavni vsoti.
Končno je treba eno četrtino tistih letnih zneskov obče pridobnine, ki so bili v zadnji prired-beni dobi predpisani novo nastalim, to je poprej niti pridobnini po I. niti po II. poglavju zakona o osebnih davkih zavezanim podjetjem in obratova-liščem družb z omejeno zavezo, odbiti od pridob-ninske glavne vsote, ako ostanejo družbe za ta podjetja in obratovališča tudi v novi priredbeni dobi v obči pridobnini.
Natančnejša določila o času, odločilnem za omenjeno zaračunjanje, izda finančni minister.
III.	Občo pridobnino odmerja gledé njej zavezanih podjetij družb z omejeno zavezo do tiste priiedbene dobe, v kateri naj bi se po § 66, odstavku 4 z. o o. d. uvrstile v davčno družbo, davčno oblastvo prve stopnje, od tega časa naprej pa pri-dobninska komisija tiste davčne družbe, v katero bi se uvrstilo podjetje, ako bi l*ilo treba njegov davek vračuniti v družbene kontingente.
98
IV.	Pri družbah z omejeno zavezo, s katerimi je ravnati v zmislu odstavka 1 po II. poglavju zakona o osebnih davkih, se uporabljajo za obda-čevanje delniških družb veljajoča določila omenjenega zakona z naslednjimi izpremembami :
1. Darovi, darila in druge brezplačne odmembe osebam in zavodom, ki ne pripadajo družbi sami, se smejo odbiti ob preračunu bilančnih prebitkov. Brezplačne naklonitve družabnikom ali udom njihove rodbine, ter take naklonitve, ki se dajejo družabnikom samim za njihovo delovanje v opravilnem obratu družbe, pa ne smejo kratiti davčne podlage, oziroma jih je treba všteti v njo.
2. Plačane obresti od glavnic, najetih proti hipotečni varnosti a ne proti prednostnim obligacijam ali drugim delnim zadolžnicam, so pri družbah z omejeno zavezo pripusten odbitni postavek. Vendar je treba tiste zneske, ki se porabljajo za obresto-vanje glavnic, ki so jih posodili družabniki sami v katerikoli obliki, kolikor so deli napravne glavnice (odstavek I, alinea 2), privzeti v davčno podlago.
3.	Zneska, porabljenega iz obratnih uspehov opravilnega leta v založbo izgube, ki se določi po določilih zakona o osebnih davkih in ki je nastala v opravilnem letu neposrednje pred bilančnim letom, ni privzeti v davčno podlago.
5.	a) Ako prenese dosedanji posestnik enega ali več podjetij, zavezanih obči pridobnini, ta podjetja po posestnem času, trajajočem, prištevši prejšnjo posest eventualnih ascendentov (vštevši očma ali mačeho, posinovitelje ter tasta in taščo), več nego deset let, kaki družbi z omejeno zavezo, ki obsega poleg njega samega le njegovega zakonskega druga in njegove otroke (vštevši pastorke, posinovljence ter snahe in zete) in ki se je ustanovila edino v ta namen, da dalje obratuje dotična podjetja, se obdačuje ta družba, ako in dokler se omejuje v bistvenem na nadaljnje obratovanje dotičnih podjetij, v prvih petih letih svojega obstanka v vseh donosnih stopnjah le s štirimi odstotki in je šele od šestega leta svojega obstanka poČenši zavezana normalni davčni meri v točki 4 ustanovljene lestvice;
b) z družbami z omejeno zavezo, ki so jih po smrti dosedanjega posestnika enega ali več podjetij, zavezanih obči pridobnini, ustanovili njegovi otroci (pastorki, posinovljenci ter zeti in snahe) eventualno skupaj s preživelim zakonskim drugom edino v namen nadaljnjega obratovanja teh podjetij, se v prvih petih letih njihovega obstanka brez ozira na dobo posesti pokojnika enako ravna, ako in dokler se bistveno omejujejo ha nadaljnje obratovanje dotičnih podjetij.
4.	Namesto določil, obseženih v § 100 z. o o. d., se določa izmera davka za te družbe tako:
Ob davku zavezanem čistem donosu do vštetih
100.000	K	s	4 odstotki
200.000	„	,	5
300.000	„	„	6	„
400.000	„	„	7
500.000	,	„	8
600.000	„	„	9
ob davku zavezanem čistem donosu nad 600.000 K z 10 odstotki.
Davek, ki se določi v zmislu prejšnjega odstavka, je odmerjati tako, da od zneska davku zavezanega čistega donosa kake višje stopnje po odbitku davka ne sme preostati nikdar manj, nego preostane od najvišjega čistega donosa prihodnje nižje stopnje, odbivši nanjo pripadajoči davek.
c) Ta določila se zmislu primerno uporabljajo tudi tedaj, ako so bila podjetja, ki pridejo v poštev, doslej v posesti kake javne družbe ali komanditne družbe, ki je sestajala zgolj iz sorodnikov in oseb. ki so v svaštvu, do vštetega tretjega kolena, in ako so osebe, ki pristopijo na novo. z njimi v rodbinskem razmerju, ozna-menjenem v lit. a.
Ako vstopijo o priliki takega prehoda posesti tudi drugi javni družabniki ali komanditisti prejšnjega podjetja v novo ustanovljeno družbo z omejeno zavezo, to ne ovira, da se s takimi družbami ravna v zmislu spredaj stoječih ugodnejših določil, ako znaša na rodbinske ude, oznamenjene v lit. a do e, pripadajoča napravna glavnica (gl. gori odstavek I, alinea 2) skupaj vsaj polovico cele napravne glavnice. Isto velja ob vstopu kakega prejšnjega nameščenca nekdanjega podjetja v novo ustanovljeno družbo z omejeno zavezo, ako znaša na rodbinske ude pripadajoča napravna glavnica vsaj pot šeslink cele napravne glavnice.
Ugodnost, ki gre družbi z omejeno zavezo v zmislu spredaj stoječih določil, ne mine, ako vstopijo v teku prvih petih let družbinega obstanka v družbo namesto družabnikov iz časa njene ustanovitve, ali poleg njih še take osebe, ki so z dosedanjimi družabniki v rodbinski zvezi zgoraj imenovane vrste.
G. Davek ne sme nikakor znašati manje nego eno od tisoč vplačane osnovne glavnice z glavmčnim zneskom najetega obligacijskega zajma vred, ki je še na dolgu (najmanjši davek).
V.	Določila 5. in 6. poglavja zakona o osebnih davkih z dne 25. oktobra 1896.1. (drž. zak. št. 220) veljajo zmislu primerno za družbe z omejeno zavezo.
§ 116.
Kolikor pridejo v poštev inozemske družbe, je tako za obdačevanje po 1., oziroma II. poglavju zakona o osebnih davkih po zaukazih odstavka I prejšnjega paragrafa, kakor tudi za odmero najmanjšega davka po odstavku IV, alinea 6 onega paragrafa dati v podstavo le na tuzemske posle pripadajoči del vse napravile glavnice (§ 115, odstavek 1, alinea 2).
Ako se obdačuje v zmislu odstavka IV, alinea A § 115 po čistem donosu, je dati obdačenju v podstavo le v tuzemskem opravilnem obratu doseženi čisti donos, vendar se določa višina davčne mere. ki naj se uporabi, po višini vsega čistega donosa.
§ 117.
Družbe z omejeno zavezo morajo pred vpisom družbene pogodbe v trgovinski vpisnik zanjo nepo-srednje plačati lestvično pristojbino (tarifni posta-vek 55, B, 2, c zakona z dne 13. decembra 1 862. 1. (drž. zak. št. 89]).
Ako se osnovne vloge ne vplačajo takoj popolnoma ali ako je določeno, da se smejo zahtevati doplačila, je pa dovoljeno, da se plača ta pristojbina od vsakega zahtevanega vplačila ob času dospelosti vsakega izmed njih, listine o danih delnih plačilih pa so pristojbine proste. Ako se je zahtevalo samo
delno plačilo, pa sprejelo večje plačilo, je treba plačati pristojbino za večja plačila v štirinajstih dneh po njih plačilu.
Ugodnost člena IV, lit. c zakona z dne 10. julija 1865. 1. (drž. zak. št. 55) velja za kupone delnih zadolžnic, ki so jih izdale družbe z omejeno zavezo.
§ 118.
Ako prenese kdo, ki je z enim ali več družabniki v kakem osebnem razmerju, ki utemeljuje po občih pristojbinskih predpisih znižbo pristojbin, družbi z omejeno zavezo ob njeni ustanovitvi reči. je treba to znižbo uporabiti po razmerju opravilnih deležev dotičnih družabnikov prav tako, kakor da bi se bile reči prenesle ne na družbo kakor tako, temveč na družabnike.
Ako ob taki ustanovitvi družbe z omejeno zavezo s pravnim opravilom med živimi izročujoče osebe ostanejo udeležene v družbi, se plača pristojbina za nepremičnine, katero je treba morda plačati za tiste opravilne deleže, s katerimi se te osebe tako udeležč družbe, po znižanem postavku za bližnje koleno sorodstva, ki pride pri družabnikih v poštev. Ta ugodnost dobi veljavo le, ako znašajo opravilne vloge, ki uživajo ugodnost po tem in po prejšnjem odstavku, vsaj dve tretjini vse družbene imovine.
Ugodnosti obeh prejšnjih odstavkov pa nastopijo glede pristojbine za nepremičnine le toliko, kolikor je v družbeni pogodbi prenos opravilnih deležev oseb, ki uživajo ugodnost, na druge, glede katerih bi ne bila nastopila enaka ugodnost, s prostovoljnimi pravnimi opravili med živimi v prvih treh letih po ustanovitvi družbene pogodbe vezan na privolilo družbe. S podelitvijo privolila v tej dobi se povsem ali deloma izgubi ugodnost gledé pristojbine za nepremičnine. Vsako tako podelitev privolila mora družba v osmih dneh naznaniti uradu, poklicanemu za predpisovanje pristojbin, da se izogne v § 80 z. o p. z dne 9. februarja 1850.1. (drž. zak. št. 50) omenjenemu škodljivemu nasledku.
§ 119.
V § I 1 7 oznamenjeno pristojbino je treba plačati ob pretvoritvi delniško družbe v družbo z orne-
jeno zavezo brez ozira na kakovost prenesene imo-vine, toda le od zneska, za katerega presega osnovna glavnica nove družbe temeljno glavnico delniške družbe. Pristojbinska dolžnost kakih doplačil s tem ni prizadeta.
Prehod nepremičnin delniške družbe na družbo z omejeno zavezo je oproščen tako pristojbine za nepremičnine kakor tudi vpisnine, dolžnost pristoj-binskega namestka gledé teh nepremičnin v zmislu opomnje 3 k tarifnemu postavko 106, B e, zakona z dne 13. decembra 1862. 1. (drž. zak. št. 89) pa ne neha teči iz tega povoda.
Ta določila s pogoji, navedenimi v § 101, veljajo tudi za tam oznamenjene rudarske družbe za rudarjenje in združbe, ki se pretvorijo v družbe z omejeno zavezo.
§ 120.
Inozemske družbe z omejeno zavezo, ki hočejo svoja opravila v luzemstvu obrtniško obratovati, morajo neposrednje plačati pristojbino po lestvici 11 od tistega dela svoje vložne in obligacijske glavnice, ki ga nameravajo posvetiti tuzemskemu opravilnemu obratu, vsekakor pa ne od manjšega zneska, nego od četrtega dela te glavnice. Višino glavničnega zneska, od katerega je odmeriti to pristojbino, določi finančno ministrstvo oziraje se na razmere po svobodnem preudarku, in družbe morajo v ta namen podati finančnemu oblastvu potrebna dokazila pred začetkom opravilnega obrata v tuzemstvu, ter pred vsako zvišbo pristojbini zavezanega glavničnega zneska, namenjenega tuzemskemu opravilnemu obratu.
§ 8 in 11 zakona z dne 18. septembra 1892. 1. (drž. zak. št. 171) veljata zmislu primerno za to pristojbino.
Na delne zadolžnice inozemskih družb z omejeno zavezo se razen tega uporabljajo § 1 do 3, potem 6 do 12 zakona z dne 18. decembra 1892.1. (drž. zak. št. I 71).
VIII.	Poglavje.
Kazenska določila, končno določilo.
§ 121.
Pregrešek stori, kdor kakor poslovodja, ud nadzornega sveta ali likvidator družbe z omejeno zavezo
nplašč učini, privoli ali ne brani, da se izdajo družabnikom listine o njih udeležbi, ki se glasé na imetnika ali na ukaz (ordro) ali kažejo na pripustnost indosovanja, ali da se izdajo dividendni listki.
§ 122.
Pregrešek stori, kdor:
1. kakor poslovodja v izjavah, ki jih je podati za vpis družbe ali za vpis zvišbe ali znižbe osnovne glavnice v trgovinski vpisnik po § 9, točki 2, § 10, 53 ali 56, ali
2. kakor poslovodja ali likvidator v deležniški knjigi, ki se piše po § 26, ali v imeniku, ki se predloži trgovinskemu sodišču na podstavi de-ležniške knjige,
nalašč poda napačne podatke, ki utegnejo varati o imovinskem stanju družbe z omejeno zavezo.
§ 123.
Pregrešek stori, kdor kakor poslovodja ali likvidator, kakor ud nadzornega sveta ali poverjenik družbe z omejeno zavezo v zapisnikih o zborovanjih, računskih sklepih, bilancah, opravilnih poročilih ali v kakem javnem pozivu udeležiti se podjetja nalašč napačno izkaže imovinsko stanje družbe ali zamolči kako dejanstvo, čigar zamolčanje utegne varati o imovinskem stanju družbe.
§ 124.
Kazen pod § 121 do 1 23 oznamenjenih pre-greškov je en teden do enega leta zapora, s katerim se lahko združi 1000 do 20.000 kron denarne kazni.
§ 125.
Kazenska določila lega zakona jo uporabljati le toliko, kolikor dejanje ne spada pod strožje kazenskopravno določilo.
Obča določila kazenskega zakona z dne 27. maja 1852. 1.-(drž. zak. št. 1.17) veljajo tudi za pregreške, določene s tem zakonom.
Postopek je izročen sodnim dvorom prve stopnje.
§ 126.
Kdor kakor revizor prelomi naloženo mu dolžnost molčanja o opravilnih in obratnih razmerah, za katere je zvedel ob reviziji (§ 45), tega naj kaznuje s kaznijo zaradi nereda do 2000 kron sodišče, v čigar trgovinski vpisnik je vpisana družba.
§ 127.
Izvršiti ta zakon, ki dobi moč tri mesce po svoji razglasitvi, in izdati predpise, potrebne za njega izvršitev, je naročeno Mojemu pravosodnemu ministru in Mojim ministrom za notranje stvari, finance, trgovino, železnice in poljedelstvo.
Na Dunaju, 6. dne marca 1906.
Franc Jožef s. r.
Gautsch s. r.	Bylandt s. r.
Kosel s. r.	Buquoy s. r.
Klein s. r.	Wrba r. s.
Auersperg s. r.
(Slovenlgch.i
99