Študijsko gradivo pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo Zbrika vaj Avtorja Jerneja Prostor Daniel Zdolšek Februar 2022 Naslov Študijsko gradivo pri predmetu Korporacijsko in koncernsko Title pravo Study material for Corporate law and Law of Groups of Companies Podnaslov Zbirka vaj Subtitle A Col ection of Exercises Avtorja Jerneja Prostor Authors (Univerza v Mariboru, Pravna fakulteta) Daniel Zdolšek (Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta) Recenzija Marijan Kocbek Review (Univerza v Mariboru, Pravna fakulteta) Tehnična urednika Dunja Legat Technical editors (Univerza v Mariboru, Univerzitetna založba) Jan Perša (Univerza v Mariboru, Univerzitetna založba) Oblikovanje ovitka Jan Perša Cover designer (Univerza v Mariboru, Univerzitetna založba) Grafika na ovitku Cover graphicse Architecture-skyscraper, 768432, Pixabay.com CC0 Grafične priloge Graphics material Avtorja Založnik Univerza v Mariboru Publihed by Univerzitetna založba Slomškov trg 15, 2000 Maribor, Slovenija https://press.um.si, zalozba@um.si Izdajatelj Univerza v Mariboru Issued by Pravna fakulteta Mladinska ulica 9, 2000 Maribor, Slovenija https://www.pf.um.si, pf@um.si Izdaja Edition Prva izdaja Vrsta publikacije Publication type E-knjiga Dostopno na Available at https://press.um.si/index.php/ump/catalog/book/533 Izdano Published Maribor, februar 2022 © Univerza v Mariboru, Unvierzitetna založba Besedilo / Text / University of Maribor, University Press © Prostor in Zdolšek, 2022 To delo je objavljeno pod licenco Creative Commons Priznanje avtorstva 4.0 Mednarodna. / This work is licensed under the Creative Commons At ribution 4.0 International License. Uporabnikom je dovoljeno tako nekomercialno kot tudi komercialno reproduciranje, distribuiranje, dajanje v najem, javna priobčitev in predelava avtorskega dela, pod pogojem, da navedejo avtorja izvirnega dela. Vsa gradiva tretjih oseb so objavljena pod licenco Creative Commons, razen če to ni navedeno drugače. Če želite ponovno uporabiti gradivo tretjih oseb, ki ni zajeto v licenci Creative Commons, boste morali pridobiti dovoljenje neposredno od imetnika avtorskih pravic. https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/ CIP - Kataložni zapis o publikaciji Univerzitetna knjižnica Maribor 347.72(076.1)(0.034.2) PROSTOR, Jerneja Študijsko gradivo pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo [Elektronski vir] : zbirka vaj / avtorja Jerneja Prostor, Daniel Zdolšek. - 1. izd. - E-knjiga. - Maribor : Univerza v Mariboru, Univerzitetna založba, 2022 Način dostopa (URL): https://press.um.si/index.php/ump/catalog/book/533 ISBN 978-961-286-452-1 (PDF) doi: 10.18690/um.pf.2.2022 COBISS.SI-ID 95123971 ISBN 978-961-286-452-1 (pdf) DOI https://doi.org/10.18690/um.pf.2.2022 Cena Price Brezplačni izvod Odgovorna oseba založnika prof. dr. Zdravko Kačič, For publisher rektor Univerze v Mariboru Citiranje Prostor, J. in Zdolšek, D. (2022). Študijsko gradivo pri predmetu Attribution Korporacijsko in koncernsko pravo: zbirka vaj. Maribor: Univerzitetna založba. doi: 10.18690/um.pf.2.2022 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek Kazalo Predgovor.................................................................................................................... 1 I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida Sklop vaj z oznako: A ................................................................................................. 7 Vaja A1 .................................................................................................................................................. 7 Vaja A2 .................................................................................................................................................. 8 Vaja A3 .................................................................................................................................................. 9 Vaja A4 ................................................................................................................................................ 10 Vaja A5 ................................................................................................................................................ 11 Vaja A6 ................................................................................................................................................ 12 Vaja A7 ................................................................................................................................................ 13 Sklop vaj z oznako: B ................................................................................................ 15 Vaja B1 ................................................................................................................................................ 15 Vaja B2 ................................................................................................................................................ 17 Vaja B3 ................................................................................................................................................ 18 Vaja B4 ................................................................................................................................................ 19 Vaja B5 ................................................................................................................................................ 21 Vaja B6 ................................................................................................................................................ 23 Vaja B7 ................................................................................................................................................ 24 Vaja B8 ................................................................................................................................................ 26 Vaja B9 ................................................................................................................................................ 28 Vaja B10 .............................................................................................................................................. 30 Vaja B11 .............................................................................................................................................. 32 Vaja B12 .............................................................................................................................................. 35 Vaja B13 .............................................................................................................................................. 37 Vaja B14 .............................................................................................................................................. 39 Vaja B15 .............................................................................................................................................. 41 Sklop vaj z oznako: C ................................................................................................ 45 Vaja C1 ................................................................................................................................................ 45 Vaja C2 ................................................................................................................................................ 47 ii Kazalo Vaja C3 ................................................................................................................................................ 48 Vaja C4 ................................................................................................................................................ 50 Vaja C5 ................................................................................................................................................ 53 Vaja C6 ................................................................................................................................................ 54 Vaja C7 ................................................................................................................................................ 57 Vaja C8 ................................................................................................................................................ 59 II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava Sklop vaj z oznako: D ............................................................................................... 65 Vaja D1 ............................................................................................................................................... 65 Vaja D2 ............................................................................................................................................... 67 Vaja D3 ............................................................................................................................................... 68 Vaja D4 ............................................................................................................................................... 69 Vaja D5 ............................................................................................................................................... 70 Vaja D6 ............................................................................................................................................... 72 Vaja D7 ............................................................................................................................................... 73 Vaja D8 ............................................................................................................................................... 76 Vaja D9 ............................................................................................................................................... 77 Vaja D10 ............................................................................................................................................. 77 Vaja D11 ............................................................................................................................................. 78 Vaja D12 ............................................................................................................................................. 78 Vaja D13 ............................................................................................................................................. 79 Vaja D14 ............................................................................................................................................. 79 Vaja D15 ............................................................................................................................................. 83 Vaja D16 ............................................................................................................................................. 87 Vaja D17 ............................................................................................................................................. 87 Vaja D18 ............................................................................................................................................. 88 Vaja D19 ............................................................................................................................................. 89 Vaja D20 ............................................................................................................................................. 90 Vaja D21 ............................................................................................................................................. 94 Vaja D22 ............................................................................................................................................. 94 Vaja D23 ............................................................................................................................................. 96 Vaja D24 ............................................................................................................................................. 96 Vaja D25 ............................................................................................................................................. 98 Vaja D26 ........................................................................................................................................... 100 Kazalo iii. Vaja D27 ........................................................................................................................................... 103 Vaja D28 ........................................................................................................................................... 104 Vaja D29 ........................................................................................................................................... 107 Vaja D30 ........................................................................................................................................... 109 Vaja D31 ........................................................................................................................................... 110 Vaja D32 ........................................................................................................................................... 111 Vaja D33 ........................................................................................................................................... 113 Vaja D34 ........................................................................................................................................... 115 Vaja D35 ........................................................................................................................................... 118 Vaja D36 ........................................................................................................................................... 119 Vaja D37 ........................................................................................................................................... 120 Vaja D38 ........................................................................................................................................... 120 Vaja D39 ........................................................................................................................................... 121 III. del: Vaje za utrjevanje znanja Sklop vaj z oznako: E .............................................................................................. 125 Vaja E1 .............................................................................................................................................. 125 Vaja E2 .............................................................................................................................................. 127 Vaja E3 .............................................................................................................................................. 128 Vaja E4 .............................................................................................................................................. 129 Sklop vaj z oznako: F .............................................................................................. 133 Vaja F1 .............................................................................................................................................. 133 Vaja F2 .............................................................................................................................................. 136 Vaja F3 .............................................................................................................................................. 138 Sklop vaj z oznako: G .............................................................................................. 141 Vaja G1 ............................................................................................................................................. 141 Vaja G2 ............................................................................................................................................. 142 Vaja G3 ............................................................................................................................................. 144 Vaja G4 ............................................................................................................................................. 145 Vaja G5 ............................................................................................................................................. 146 Vaja G6 ............................................................................................................................................. 151 Vaja G7 ............................................................................................................................................. 155 Vaja G8 ............................................................................................................................................. 159 Vaja G9 ............................................................................................................................................. 163 Vaja G10 ........................................................................................................................................... 167 iv Kazalo Sklop vaj z oznako: H ............................................................................................. 171 Vaja H1 ............................................................................................................................................. 171 Vaja H2 ............................................................................................................................................. 173 Vaja H3 ............................................................................................................................................. 174 Vaja H4 ............................................................................................................................................. 176 Vaja H5 ............................................................................................................................................. 179 Vaja H6 ............................................................................................................................................. 182 Vaja H7 ............................................................................................................................................. 185 Literatura ................................................................................................................ 191 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek Predgovor JERNEJA PROSTOR IN DANIEL ZDOLŠEK Študijsko gradivo v obliki zbirke vaj je pripravljeno za izvedbo vaj v pedagoškem procesu pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo na drugi stopnji bolonjskega študija prava na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru. Delo sva pripravljala avtorja s področij pravnih in ekonomsko-poslovnih znanosti. Snov terja namreč dobro poznavanje zapletenih pravnih vprašanj, ki so neločljivo povezana z računovodskimi operacijami. Na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru stremimo k cilju naše študente dobro pripraviti za delo pravnika v gospodarstvu. V poslovni praksi pa je še posebej zaželeno ali pri nekaterih delih celo nepogrešljivo, da zmore pravnik ne le kontrolirati letna poročila gospodarskih družb, temveč računovodje in ekonomiste tudi usmerjati, da pravilno in zakonito izpeljejo najtežje poslovne transakcije. Študijsko gradivo bo zato nujen pripomoček tistim, ki želijo kariero graditi kot gospodarski pravniki, seveda pa bo koristilo prav vsem za pripravo na izpit pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo. Študenti so na prvi stopnji študija usvojili problematiko prava družb in obravnavali osnove korporacijskega prava, zato predstavlja vsebina, ki se poučuje pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo, nadgradnjo tega znanja. Na drugi stopnji se študenti še posebej poglobljeno seznanijo z vprašanji, ki so aktualna v poslovni 2 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO praksi. A koristno je, da se snov, preden se poglobi, nekoliko ponovi in se tako olajša razumevanje obravnavane problematike. S tem namenom so študenti z nekaterimi sklopi vaj, zajetimi v tem gradivu, napoteni, da najprej ponovijo določene institute, ki so jih usvojili na prvi stopnji (npr. družbenikova glavna obveznost, osnovni kapital, kaducitetni postopek, rezerve, povečanje osnovnega kapitala, odsvojitev poslovnega deleža, izključitev družbenika iz d.o.o.). Sicer pa je gradivo zastavljeno tako, da I. del zajema osnove, ki jih je treba poznati za pripravo bilance stanja in izkaza poslovnega izida. Zaželeno je, da študenti ta del predelajo samostojno, preden pridejo na vaje. Na ta način bo delo na vajah samostojnejše in plodnejše, znanje se bo pri predmetu hitreje poglabljalo. V II. delu gradiva so nato zajete naloge, ki jih predelamo skupaj v predavalnici. Kot pojasnjeno, so v te vaje vpletena vprašanja, ki smo jih obravnavali že na prvi stopnji, a so nadgrajena z dodatnimi vprašanji in opozorili na dileme v poslovni in sodni praksi. III. del gradiva je namenjen samostojnemu delu in utrjevanju znanja. Vse naloge so vsaj delno rešene ali so študentom na voljo namigi k rešitvam, da se jih tako spodbudi k delu in se jim omogoči preverjanje rešitev ter razumevanja snovi. Pri nekaterih nalogah je za pravilne rešitve nujno prebrati kakšen dodaten članek, na katerega so študenti posebej opozorjeni. Prav tako so z namigi na ustrezno sodno prakso spodbujeni, da rešitve iščejo s pomočjo domačih sodnih odločb. Za recenzijo te zbirke vaj se najlepše zahvaljujem predavatelju, g. prof. dr. Marijanu Kocbeku. Ob tej priložnosti se zahvaljujem tudi za njegovo neprecenljivo mentorstvo, številne diskusije, dragoceno podporo in spodbudo k raziskovalnemu ter pedagoškemu delu. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 5. Prvi razdelek študijskega gradiva (I. del) vsebuje več različnih vaj (nalog), ki zahtevajo pripravo (poenostavljene) bilance stanje in izkaza poslovnega izida (kot dveh računovodskih izkazov). Namen tega dela gradiva je, da se tekom reševanja vaj (nalog) uporabnika/-co gradiva seznani z (nekaterimi) gospodarskimi kategorijami, s katerimi se opisuje raznovrstne poslovne dogodke in ki se jih vključuje v navedena računovodska izkaza. S tem se želi doseči cilje razumevanja gospodarskih kategorij, njihovega povezanega spreminjanja (pri posameznem poslovnem dogodku) in obeh računovodskih izkazov. Prvi razdelek je predvsem namenjen samostojnemu delu. Pri tem je treba opozoriti naslednje. Pri pripravi gradiva je bilo avtorjema izhodišče, da se uporabnik/-ca gradiva, prvič srečuje z gospodarskimi kategorijami in pripravo (poenostavljenih) računovodskih izkazov. Zato je gradivo z vajami (nalogami) – tako pri pripravi vaj (nalog) in njihovi razvrstitvi oz. umestitvi – izrazito pedagoško usmerjeno. Tako se npr. težavnost nalog (vaj) stopnjuje od začetka gradiva proti koncu gradiva. Besedilo vaj (nalog) pa je zapisano čim bolj določno, zaradi česar je daljše. Glede na podano izhodišče so pri vajah tako domnevane (predpostavljene) številne poenostavitve (nekatere so zapisane, vse pa ne), ki pa jih v realnosti praviloma ni. Npr. pri reševanju vaj (nalog) se predpostavlja, da ni obveznosti obračunavanja in plačevanja raznovrstnih davkov (npr. ni davka od dohodkov pravnih oseb, ni davka na dodano vrednost itd.), ni raznovrstnih stroškov, ki se sicer v organizacijah/družbah pojavljajo, itd. Sestava prvega razdelka (I. dela). Vaje so razvrščene v tri sklope. In sicer, sklop vaj − z oznako 'A': vsebuje vaje, ki obsegajo (le) poslovne dogodke, na podlagi katerih je treba pripraviti (le) bilanco stanja, ne pa tudi izkaza poslovnega izida; − z oznako 'B': vsebuje vaje, ki obsegajo poslovne dogodke, na podlagi katerih je treba pripraviti izkaz poslovnega izida in bilanco stanja, pri čemer pa so (običajno) poslovni dogodki takšni, da če so gospodarske kategorije vključene v izkaz poslovnega izida, se hkrati v družbi/organizaciji spreminja tudi obseg denarnih sredstev, vključenih v bilanco stanja; ter − z oznako 'C': vsebuje vaje, ki obsegajo poslovne dogodke, na podlagi katerih je treba pripraviti izkaz poslovnega izida in bilanco stanja, pri čemer pa so poslovni dogodki raznovrstni (torej ne nujno takšni, da če so gospodarske kategorije vključene v izkaz poslovnega izida, se hkrati v družbi/organizaciji spreminja tudi 6 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO obseg denarnih sredstev, temveč se lahko spreminja tudi obseg nedenarnih sredstev oz. obveznosti do virov sredstev, vključenih v bilanco stanja). Ker je študijsko gradivo z nalogami (vajami) (za)mišljeno kot študijski pripomoček, so v gradivu pri več nalogah (vajah) podani tudi namigi oz. obrazložitve v zvezi z vsebino posamezne vaje (naloge) ter pri t. im. računskih vajah (nalogah) tudi rešitve le-teh. S slednjim je omogočeno uporabniku/-ci gradiva, da lahko (samo)preveri pravilnost svojega reševanja oz. razmišljanja. ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: A Vaja A1 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili A1 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe A1 d.o.o. na začetku leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Bilanca stanja kot računovodski izkaz (»bilančna vsota«, bruto premoženje). − Sredstva kot gospodarska kategorija (GK); knjigovodska vrednost sredstev. − Obveznosti kot GK (lastni viri + tuji viri). − Kapital = razlika med sredstvi in dolgovi; neto premoženje . 8 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Enakost med sredstvi in obv.  vedno enako, pred in po poslovnih dogodkih. Rešitev SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 10.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA 5.000 Družbenik BB SKUPAJ SRED. >> 10.000 10.000 << SKUPAJ OBV. Vaja A2 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo A2 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Vsaka od njiju ima 50 % poslovni delež v tej družbi. Oseba AA je zagotovila poslovni prostor kot stvarni vložek v višini 5.000 EUR, oseba BB pa je zagotovila 5.000 EUR denarnega vložka. Oseba BB je takoj ob ustanovitvi tudi vplačala celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe A2 d.o.o. na začetku leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Vrste sredstev: denarna in nedenarna sredstva. − Lastniško financiranje. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 9 . Rešitev SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nepremičnina (posl. prostor) 5.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 5.000 5.000 Družbenik AA 5.000 Družbenik BB SKUPAJ SRED. >> 10.000 10.000 << SKUPAJ OBV. Vaja A3 Osebi AA in BB se odločita, da bo imela družba A3 d.o.o., katere družbenika bosta, 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA bo imela 60 % poslovni delež v tej družbi in oseba BB 40 % poslovni delež. Oseba AA je zagotovila stvarni vložek v višini 6.000 EUR, oseba BB pa je zagotovila 4.000 EUR denarnega vložka. Oseba BB je takoj ob ustanovitvi tudi vplačala celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. Družba takoj po ustanovitvi najame 4.000 EUR posojila pri (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. Posojilodajalec tudi nakaže posojilo družbi na njen transakcijski račun. (Opomba: v trenutku najema posojila ni nobenih obresti, ki bi jih moral poravnati posojilojemalec. Stroškov najema posojila ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe A3 d.o.o. po dogodku najema in nakazila posojila družbi. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost (osnovnega) kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? - Če bi družbo po dogodku najema in nakazila posojila družbi likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 10 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Vrste obv.  Tuji viri. dolžniško financiranje / lastni viri. Rešitev SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nepremičnina (posl. prostor) 6.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 8.000 6.000 Družbenik AA (0,6) 4.000 Družbenik BB (0,4) 4.000 Obveznosti za najeta posojila (POSOJA d.o.o.) SKUPAJ SRED. >> 14.000 14.000 << SKUPAJ OBV. Vaja A4 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo A4 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA bo imela 70 % poslovni delež v tej družbi in oseba BB 30 % poslovni delež. Oseba AA je zagotovila poslovni prostor kot stvarni vložek v višini 7.000 EUR, oseba BB pa je zagotovila 3.000 EUR denarnega vložka. Oseba BB je takoj ob ustanovitvi tudi vplačala celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi A4 d.o.o. se tekom leta zgodi naslednji poslovni dogodek: − Poslovodstvo družbe in oseba AA se dogovorita, da družba odproda osebi AA poslovni prostor v višini 7.000 EUR (ki je vrednost enaka vrednosti stvarnega vložka družbenice, osebe AA). Na podlagi sklenjene pogodbe se opravi prenos lastništva poslovnega prostora osebi AA, oseba AA pa hkrati nakaže denarna sredstva na transakcijski račun družbe. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prenosom oz. prodajo poslovnega prostora ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe A4 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost (osnovnega) kapitala družbe? I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 11 . - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? - Če bi družbo po dogodku prenosa poslovnega prostora k osebi AA likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 10.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 7.000 Družbenik AA (0,7) 3.000 Družbenik BB (0,3) SKUPAJ SRED. >> 10.000 10.000 << SKUPAJ OBV. Vaja A5 Osebi AA in BB sta se odločili, da bo imela družba A5 d.o.o., katere družbenika bosta, 20.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA bo imela 75 % poslovni delež v tej družbi in oseba BB 25 % poslovni delež. Osebi AA in BB sta se dogovorili in zagotovili denarni vložek. Osebi AA in BB sta takoj ob ustanovitvi tudi vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi A5 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba takoj po njeni ustanovitvi najame 5.000 EUR posojila pri (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. Posojilodajalec tudi nakaže posojilo družbi na njen transakcijski račun. (Opomba: v trenutku najema posojila ni nobenih obresti, ki bi jih moral poravnati posojilojemalec. Stroškov najema posojila ni.) − Pred koncem poslovnega leta je poslovodstvo družbe na podlagi opravljene analize (ob upoštevanju vseh okoliščin) sprejelo odločitev, da bo posojilo do posojilodajalca POSOJA d.o.o. poplačalo takoj. To je napravila družba tako, da je najela novo posojilo pri posojilodajalcu banki BANKA d. d. v enakem znesku. Novi posojilodajalec BANKA d. d. nakaže posojilo družbi na njen transakcijski račun. Družba predhodnemu posojilodajalcu družbi POSOJA d.o.o. nakaže denarni znesek glavnice predhodnega posojila na njen transakcijski račun. 12 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO (Opomba: v trenutku najema posojila ni nobenih obresti, ki bi jih moral poravnati posojilojemalec. Stroškov v zvezi s pridobitvijo, obravnavo in odplačilom posojil ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe A5 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost (osnovnega) kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? - Če bi družbo po dogodku odplačila posojila družbi POSOJA d.o.o. likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 25.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) (na TR) 15.000 Družbenik AA (0,75) 5.000 Družbenik BB (0,25) 5.000 Obveznosti za najeta posojila (BANKA d.d.) SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. Vaja A6 Osebi AA in BB se odločita, da bo imela družba A6 d.o.o., katere družbenika bosta, 100.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA bo imela 60 % poslovni delež v tej družbi in oseba BB 40 % poslovni delež. Osebi AA in BB sta dogovorili in zagotovili denarni vložek. Osebi AA in BB sta takoj ob ustanovitvi tudi vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi A6 d.o.o. se tekom leta zgodi naslednji poslovni dogodek: I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 13 . − Takoj na začetku leta (po ustanovitvi družbe) sta družbenika na skupščini družbe sklenila, da se osnovni kapital zmanjša za polovico. Poslovodstvo družbe je ta sklep ustrezno objavilo. V družbi A6 d.o.o. se po koncu poslovnega leta zgodi naslednji dogodek: − Po koncu poslovnega leta se zmanjšanje osnovnega kapitala družbe vpiše v register. Družba je takoj po vpisu tudi izplačala denarna sredstva v ustreznem razmerju na transakcijska računa družbenikov. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe A6 d.o.o. po dogodku izplačila denarnih sredstev zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost (osnovnega) kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 50.000 50.000 Osnovni kapital (vpoklican) 30.000 Družbenik AA (0,6) 20.000 Družbenik BB (0,4) SKUPAJ SRED. >> 50.000 50.000 << SKUPAJ OBV. Vaja A7 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo A7 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Vsaka od njiju ima 50 % poslovni delež v tej družbi. Oseba AA je zagotovila poslovni prostor kot stvarni vložek v višini 10.000 EUR, oseba BB pa je zagotovila 10.000 EUR denarnega vložka. Oseba BB je takoj ob ustanovitvi tudi vplačala 8.000 EUR denarnega vložka na transakcijski račun novoustanovljene družbe. 14 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe A7 d.o.o. na začetku leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? - Če bi družbo po dogodku vplačila le 8.000 EUR denarnega vložka likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nevpoklican kapital kot -2.000 odbitna postavka Nepremičnina (posl. prostor) 10.000 20.000 Osnovni kapital Terjatve za nevplačan 10.000 Družbenik AA (0,5) vpoklican kapital 10.000 Družbenik BB (0,5) Denarna sredstva (na TR) 8.000 SKUPAJ SRED. >> 18.000 18.000 << SKUPAJ OBV. Ko družba kliče na vplačilo preostanka osnovnega vložka: SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nepremičnina (posl. prostor) 10.000 20.000 Osnovni kapital Terjatve za nevplačan vpoklican 2.000 10.000 Družbenik AA (0,5) kapital 10.000 Družbenik BB (0,5) Denarna sredstva (na TR) 8.000 SKUPAJ SRED. >> 20.000 20.000 << SKUPAJ OBV. ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: B Vaja B1 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B1 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B1 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba B1 d.o.o. na začetku leta kupi delnice druge družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 8.000 EUR. Kupljene delnice plača takoj z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe prodajalcu delnic. (Opomba: stroškov v zvezi s prenosom delnic ni.) − Družba B1 d.o.o. pred koncem leta prejme dividende od družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Nakazilo je bilo izvršeno na transakcijski račun družbe B1 d.o.o. (Opomba: davščin v zvezi z nakazilom dividend oz. potrebe po akontaciji davščin ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B1 d.o.o. na začetku leta. 16 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B1 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B1 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Povečanje koristi podjetja = prihodek . − Izkaz poslovnega izida. Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI 1.000 Prihodki (prejete dividende) Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 1.000 1.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (delnice) 8.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 3.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 11.000 11.000 << SKUPAJ OBV. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 17 . Vaja B2 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B2 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B2 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba B2 d.o.o. na začetku leta izda obveznice v skupni vrednosti 10.000 EUR, ki jih uspešno proda. Prodane obveznice plača kupec banka BANKA d.d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe B2 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.) − Družba B2 d.o.o. pred koncem leta obračuna (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 2.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B2 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B2 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B2 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Zmanjšanje koristi = odhodek. 18 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki iz naslova 2.000 financiranja (kup. obr.) Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 2.000 2.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 18.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) -2.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 10.000 Izdane obveznice (dolžniško financiranje) SKUPAJ SRED. >> 18.000 18.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B3 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B3 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B3 d.o.o. se tekom leta zgodi naslednji poslovni dogodek: − Družba B3 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava) v vrednosti 3.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačal takoj z gotovino. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev, pri opravljanju katere družba B3 d.o.o. ni uporabila ali potrošila nobenih svojih sredstev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B3 d.o.o. na začetku leta. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 19 . − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B3 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B3 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI 3.000 Prihodki od prodaje storitev Dobiček >> 3.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 3.000 3.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 13.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 3.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 13.000 13.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B4 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B4 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. 20 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO V družbi B4 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba B4 d.o.o. je za izvedbo storitve davčnega svetovanja naročila storitev pregleda pri izkušenem davčnem svetovalcu v vrednosti 2.000 EUR. Družba B4 d.o.o. je kupljeno storitev davčnemu svetovalcu plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) − Družba B4 d.o.o. je opravila storitev davčnega svetovanja v vrednosti 4.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačal takoj z gotovino. Storitev davčnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B4 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B4 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B4 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Poslovni izid: dobiček ali izguba = razlika med prihodki in odhodki. − Čisti dobiček, čista izguba. − Vpliv na »kapital«. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 21 . Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški kupljenih 2.000 4.000 Prihodki od prodaje storitev storitev) Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 4.000 4.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 12.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 2.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 12.000 12.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B5 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B5 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B5 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B5 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 5.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B5 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba B5 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba DD v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 4.000 EUR. Družba B5 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi DD in v državni proračun. − Družba B5 d.o.o. je za izvedbo storitve na področju davčnega prava naročila storitev pregleda pri izkušenem davčnem svetovalcu v vrednosti 2.000 EUR. Družba B5 d.o.o. je kupljeno storitev davčnemu svetovalcu plačala takoj z 22 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B5 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B5 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B5 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški dela/plač) 4.000 5.000 Prihodki od prodaje storitev Odhodki (stroški kupljenih 2.000 storitev) Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 6.000 6.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 9.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) -1.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 9.000 9.000 << SKUPAJ OBV. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 23 . Vaja B6 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B6 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B6 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B6 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 10.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B6 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.). − Družba B6 d.o.o. je zaradi opravljanja naročene storitve prepoznala potrebo po raznovrstnem pisarniškem materialu (redniki, mape, papir, pisala itd.). Vse to je družba v skupni vrednosti 1.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z gotovino. Ves pisarniški material je družba porabila pri opravljanju naročene storitve. − Družba B6 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba DD v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 6.000 EUR. Družba B6 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi DD in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B6 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B6 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B6 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? 24 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški dela/plač) 6.000 10.000 Prihodki od prodaje storitev Odhodki (stroški porab. mat.) 1.000 Dobiček >> 3.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 10.000 10.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 13.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 3.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 13.000 13.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B7 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B7 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B7 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B7 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev pravnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, kopirni stroj itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 4.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi RR d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.) − Družba B7 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 2.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.) I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 25 . − Družba B7 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 14.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B7 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba B7 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba DD v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 8.000 EUR. Družba B7 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi DD in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B7 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B7 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B7 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − amortizacija. 26 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški 2.000 14.000 Prihodki od prodaje storitev amortizacije) Odhodki (stroški dela/plač) 8.000 Dobiček >> 4.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 14.000 14.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (rač. prip.) 2.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 12.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 4.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 14.000 14.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B8 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B8 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B8 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B8 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev pravnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, kopirni stroj itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 6.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.) − Družba B8 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 3.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.) I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 27 . − Poslovodstvo družbe B8 d.o.o. je ocenilo, da potrebuje dodatna denarna sredstva za svoje poslovanje. Družba je zato takoj po ustanovitvi najela 10.000 EUR posojila pri (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. Posojilodajalec tudi nakaže posojilo družbi na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov najema posojila ni.) − Družba B8 d.o.o. pred koncem leta prejme obračun obresti iz naslova najetega posojila v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun družbe POSOJA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) − Družba B8 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 15.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B8 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba B8 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba DD v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 10.000 EUR. Družba B8 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi DD in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B8 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B8 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B8 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 28 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški 3.000 15.000 Prihodki od prodaje storitev amortizacije) Odhodki (stroški dela/plač) 10.000 Odhodki (stroški obresti 1.000 zaradi fin.) Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 15.000 15.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (rač. prip.) 3.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 18.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) Dolgovi za najeto posojilo 10.000 (POSOJA d.o.o.) SKUPAJ SRED. >> 21.000 21.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B9 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B9 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B9 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B9 d.o.o. je na začetku leta izdala obveznice v skupni vrednosti 10.000 EUR, ki jih uspešno prodala. Prodane obveznice je plačal kupec banka BANKA d.d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe B9 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.) − Družba B9 d.o.o. pred koncem leta obračuna (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 2.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 29 . − Poslovodstvo družbe B9 d.o.o. je takoj po ustanovitvi odobrilo posojilo v višini 15.000 EUR (nepovezani) družbi KARTA d.o.o. Družba kot posojilodajalec je tudi nakazala posojilo družbi posojilojemalki na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov v zvezi z odobritvijo in nakazilom posojila ni.) − Družba B9 d.o.o. pred koncem leta obračuna obresti iz naslova danega posojila v skupni vrednosti 3.000 EUR. Obresti je prejela nakazane na svoj transakcijski račun s strani posojilojemalke družbe KARTA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prejemom nakazila obresti ni.) − Družba B9 d.o.o. je za izvedbo storitve dajanja posojila naročila storitev bonitetnega pregleda možnega posojilojemalca pri izkušenem analitiku v vrednosti 1.000 EUR. Družba B9 d.o.o. je kupljeno storitev izkušenemu analitiku plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) − Družba B9 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba CC v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 3.000 EUR. Družba B9 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B9 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B9 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B9 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 30 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški kupljenih Prihodki od prejetih obresti storitev) 1.000 3.000 (za dano posojilo) Odhodki (stroški dela/plač) 3.000 Odhodki (stroški obresti zaradi izd. obv.) 2.000 Dobiček >> 3.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 6.000 6.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (dano 15.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) posojilo) Denarna sredstva (na TR) 2.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) -3.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) Dolgovi za izdane obveznice 10.000 (BANKA d.d.) SKUPAJ SRED. >> 17.000 17.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B10 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B10 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B10 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba B10 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka, vendar na začetku leta ni imela potrebnega materiala, da bi lahko začela s proizvodnjo. Ker je sklenila kupo-prodajno pogodbo s kupcem MINI d.o.o., da bo zagotovila 1.000 kosov izdelka do konca leta, je poiskala in naročila enakovrsten izdelek na tujem trgu. Družba je kupila potrebno količino izdelka v skupni vrednosti 8.000 EUR pri dobavitelju, kateremu je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakupom izdelkov ni.) I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 31 . − Družba B10 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu MINI d.o.o. Kupec je poplačal opravljen nakup v vrednosti 10.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B10 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.) Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B10 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B10 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B10 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.) 8.000 10.000 proizvodov Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 10.000 10.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 12.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 2.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 12.000 12.000 << SKUPAJ OBV. 32 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja B11 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B11 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B11 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B11 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 1.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 5.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba B11 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 1 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.) − Družba B11 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba CC v času proizvodnje izdelka (v količini 1.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 2.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba B11 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B11 d.o.o. na začetku leta. 1 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Obravnava teh bi presegala namen pričujočega študijskega gradiva. V celotnem gradivu (torej pri vseh nalogah) se predpostavlja, da podjetje uporablja metodo vrednotenja zalog proizvodov po polni stroškovni ceni. Zaradi vrednotenja zalog proizvodov v podjetju po polni stroškovni ceni, se vsi stroški (nastali v podjetju) pripišejo (»prenesejo«) na vrednost zaloge dokončanih proizvodov (ki se izkazujejo med sredstvi v bilanci stanja). Slednja metoda je v pričujočem gradivu izbrana, ker je za bralca/-ko, ki se šele spoznava z obravnavano tematiko gospodarskih kategorij in njihovega spreminjanja ter priprave poenostavljenih shem računovodskih izkazov, uporaba te metode najenostavnejša in tako tudi pedagoško najprimernejša. Velja opozoriti naslednje. Metoda vrednotenja zalog proizvodov po polni stroškovni ceni je metoda, ki jo podjetje lahko uporablja za namene notranjega poročanja (uporabnikom informacij znotraj podjetja), ne pa za namene zunanjega poročanja (npr. pri pripravi računovodskih izkazov za javno objavo). Za namene zunanjega poročanja Slovenski računovodski standardi (SRS) dovoljujejo uporabo ene izmed naslednje treh metod: metode vrednotenja zalog proizvodov z zoženo lastno ceno, metode vrednotenje zalog proizvodov s proizvajalnimi stroški in metode vrednotenje zalog proizvodov s spremenljivimi proizvajalnimi stroški. Mednarodni standardi računovodske poročanja (MSRP) pa dovoljuje le uporabo metode vrednotenja zalog proizvodov s proizvajalnimi stroški; preostalih metod ne. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 33 . − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B11 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B11 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Zaloge dok. proizvodov  Kakovostni postopki vrednotenja zalog (Polna stroškovna cena.) Poenostavljena (prilagojena) rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.) proizvodov Dobiček >> 0 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 0 0 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Zaloga dokončanih 7.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) proizvodov Denarna sredstva (na TR) 3.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 0 << Posl. izid (iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 10.000 10.000 << SKUPAJ OBV. Obrazložitev: poenostavljeno, zaradi vrednotenja zalog proizvodov v podjetju po polni stroškovni ceni, se vsi stroški – v tej nalogi stroški porabljenega materiala in dela – pripišejo (»prenesejo«) na vrednost zaloge dokončanih proizvodov. Ker so 34 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO stroški »preneseni« na vrednost zaloge dokončanih proizvodov, še niso preoblikovani v odhodke. To se praviloma zgodi šele ob opravljeni prodaji proizvodov kupcu le-teh. (Glejte npr. tudi nalogo C6.) Poenostavljena rešitev je rešitev, ki ni v popolnosti skladna s predpisano shemo izkaza poslovnega izida v 2. odstavku 66. člena ZGD-1. Skladno s predpisano shemo je treba v izkazu poslovnega izida prikazati tudi (vsaj) postavki sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje ter različne vrste nastalih stroškov. Za pedagoški namen je zgornja rešitev prilagojena in ustrezna. Pravilna rešitev (z obrazložitvijo) pa je predstavljena v nadaljevanju. Rešitev (z obrazložitvijo) Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.) 0 0 proizvodov (7.000 – 0 =) (Sprememba vrednosti zalog + 7.000 proizvodov in nedokončane proizvodnje = K.st. – Z.st.) (Stroški porabljenega 5.000 materiala) (Stroški dela) 2.000 (7.000 – 7.000 =) Dobiček >> 0 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 7.000 7.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Zaloga dokončanih 7.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) proizvodov Denarna sredstva (na TR) 3.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 0 << Posl. izid (iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 10.000 10.000 << SKUPAJ OBV. Obrazložitev: treba je opozoriti na vsaj dve zadevi. Poenostavljeno, prvič, pravilen poslovni izid (pri poslovanju) je tisti, pri katerem se upoštevajo samo stroški, ki se nanašajo na prodane proizvode (glejte tretji odstavek v nadaljevanju). I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 35 . Drugič, zaradi vrednotenja zalog proizvodov v podjetju po polni stroškovni ceni, se vsi stroški – v tej nalogi stroški porabljenega materiala in dela – obračunajo pri vrednotenju zaloge dokončanih proizvodov. V shemi izkaza poslovnega izida se to upošteva tako, da se izračuna sprememba vrednosti zalog proizvodov (in nedokončane proizvodnje), ki je razlika (+7.000 €) med vrednostjo teh zalog na koncu poslovnega obdobja (7.000 €) in vrednostjo teh zalog na začetku istega poslovnega obdobja (0 €). Hkrati so nastali stroški izkazani v shemi izkaza poslovnega izida po vrstah stroškov (stroški porabljenega materiala, ki so 5.000 €; stroški dela, ki so 2.000 €). Ker se v shemi izkaza poslovnega izida upošteva oboje hkrati, je v zvezi s tem poslovni izid enak nič (sprememba vrednosti zaloge +7.000 €; skupaj stroški -7.000 €). Po vsebini slednje pomeni, da ker nastane povečanje vrednosti zalog proizvodov, so nastali stroški pri poslovanju večji od odhodkov (oboje v opazovanem poslovnem obdobju). Enostavneje: v podjetju se del nastalih stroškov »zadržuje« v povečanju zalog proizvodov (ker v obdobju ni dogodka prodaje proizvodov). Če oz. ko se zgodi dogodek prodaje proizvodov kupcu le-teh, se vrednost zaloge dokončanih proizvodov zmanjša, hkrati pa se zmanjša v shemi izkaza poslovnega izida postavka sprememba vrednosti zalog proizvodov (in nedokončane proizvodnje). Po vsebini se s tem posredno stroški materiala in dela, zaobseženi v navedeni postavki, preoblikujejo v odhodke (tj. »ne zadržujejo« več v vrednosti zalogah proizvodov). Opozoriti velja, da hkrati seveda pri poslovnem dogodku prodaje proizvodov nastanejo tudi prihodki v zvezi z opravljeno prodajo kupcu. Vaja B12 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B12 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B12 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B12 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 1.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 3.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. 36 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba B12 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 2 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.) − Družba B12 d.o.o. je za opravilo proizvodnje izdelkov naročila storitev opravljanja raznovrstnih del pri izkušenem proizvajalcu (kot podizvajalcu) v vrednosti 5.000 EUR. Družba B12 d.o.o. je kupljeno storitev izkušenega proizvajalca plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) − Družba B12 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenih izdelkov kupcu MINI d.o.o. Kupec je poplačal kupljene proizvedene izdelke v vrednosti 10.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B12 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenih izdelkov ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B12 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B12 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B12 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 2 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 37 . Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.): 10.000 proizvodov Odhodki (stroški porabljenega 3.000 materiala) Odhodki (stroški kupljene storitve) 5.000 Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 10.000 10.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 12.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 2.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 12.000 12.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B13 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B13 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B13 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B13 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 2.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba B13 d.o.o. je zaradi načrtovane proizvodnje potrebovala poseben stroj/napravo. Takoj na začetku leta je družba stroj/napravo v vrednosti 8.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom stroja/naprave ni.) 38 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba B13 d.o.o. je stroj/napravo uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanj(o) v vrednosti 2.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za stroj/napravo je 25 %.). − Družba B13 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 3 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.). − Družba B13 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba CC v času proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 3.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba B13 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. − Družba B13 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu MINI d.o.o. Kupec je poplačal opravljen nakup v vrednosti 12.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B13 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B13 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B13 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B13 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 3 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 39 . Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.): 12.000 proizvodov Odhodki (stroški amortizacije) 2.000 Odhodki (stroški porabljenega 2.000 materiala) Odhodki (stroški dela) 3.000 Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 12.000 12.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (stroj) 6.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 9.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) 5.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 15.000 15.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B14 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B14 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi B14 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B14 d.o.o. na začetku leta najame posojilo pri drugi (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. v skupni vrednosti 10.000 EUR. Posojilodajalec je takoj nakazal posojilo družbi na njen transakcijski račun. (Opomba: v trenutku najema posojila ni nobenih obresti, ki bi jih moral poravnati posojilojemalec. Stroškov najema posojila ni.). − Družba B14 d.o.o. pred koncem leta prejme obračun obresti za najeto posojilo od družbe POSOJA d.o.o. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Družba je takoj nakazala obračunane obresti na transakcijski račun posojilodajalca družbe POSOJA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.). 40 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba B14 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 10.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 10.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba B14 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 4 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.). − Družba B14 d.o.o. je za opravilo proizvodnje izdelkov naročila več storitev opravljanja raznovrstnih del pri več izkušenih proizvajalcih podobnih izdelkov (kot podizvajalcih) v skupni vrednosti 8.000 EUR. Družba B14 d.o.o. je kupljene storitve izkušenih proizvajalcev plačala takoj z nakazili s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitev ni.). − Družba B14 d.o.o. je na koncu leta prodala celotno zalogo proizvedenih izdelkov kupcu MAKSI d.o.o. Kupec je poplačal kupljene proizvedene izdelke v vrednosti 14.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B14 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenih izdelkov ni.). − Družba B14 d.o.o. je na začetku leta kupila delnice druge družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 8.000 EUR. Kupljene delnice je plačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe prodajalcu delnic. (Opomba: stroškov v zvezi s prenosom delnic ni.). − Družba B14 d.o.o. je pred koncem leta prejela dividende od družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Nakazilo je bilo izvršeno na transakcijski račun družbe B14 d.o.o. (Opomba: davščin v zvezi z nakazilom dividend oz. potrebe po akontaciji davščin ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B14 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe B14 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? 4 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 41 . - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe B14 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.): 14.000 proizvodov Odhodki (stroški porabljenega 10.000 1.000 Prihodki (prejete dividende) materiala) Odhodki (stroški kupljenih 8.000 storitev) Odhodki (stroški obresti za naj. 1.000 posojilo) Dobiček >> 4.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 19.000 19.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (delnice) 8.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 8.000 5.000 Družbenik AA (0,5) 5.000 Družbenik BB (0,5) -4.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 10.000 Obveznost/dolg za najeto posojilo (POSOJA d.o.o.) SKUPAJ SRED. >> 16.000 16.000 << SKUPAJ OBV. Vaja B15 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili B15 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. 42 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO V družbi B15 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba B15 d.o.o. je na začetku leta izdala obveznice v skupni vrednosti 15.000 EUR, ki jih uspešno prodala. Prodane obveznice je plačal kupec banka BANKA d.d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe B15 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.). − Družba B15 d.o.o. je pred koncem leta obračunala (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 3.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.). − Družba B15 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 8.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 9.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba B15 d.o.o. je zaradi načrtovane proizvodnje potrebovala poseben stroj/napravo. Takoj na začetku leta je družba stroj/napravo v vrednosti 15.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi MM d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom stroja/naprave ni.). − Družba B15 d.o.o. je stroj/napravo uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanj(o) v vrednosti 3.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za stroj/napravo je 20 %.). − Družba B15 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 5 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.). − Družba B15 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba CC v času proizvodnje izdelka (v količini 8.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 8.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba B15 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. 5 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 43 . − Družba B15 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu MAKSI d.o.o. Kupec je poplačal opravljen nakup v vrednosti 23.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe B15 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.). − Poslovodstvo družbe B15 d.o.o. je takoj po ustanovitvi odobrilo posojilo v višini 14.000 EUR (nepovezani) družbi KARTA d.o.o. Družba kot posojilodajalec je tudi nakazala posojilo družbi posojilojemalki na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov v zvezi z odobritvijo in nakazilom posojila ni.). − Družba B15 d.o.o. pred koncem leta obračuna obresti iz naslova danega posojila v skupni vrednosti 2.000 EUR. Obresti je prejela nakazane na svoj transakcijski račun s strani posojilojemalke družbe KARTA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prejemom nakazila obresti ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte (poenostavljeno) shemo bilance stanja družbe B15 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte (poenostavljeno) shemo izkaza poslovnega izida družbe B15 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte (poenostavljeno) shemo bilance stanja družbe B15 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 44 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.): 23.000 proizvodov Odhodki (stroški porabljenega 9.000 2.000 Prihodki (prejete obresti) materiala) Odhodki (stroški amortizacije) 3.000 Odhodki (stroški dela) 8.000 Odhodki (stroški obresti za izdane 3.000 obveznice) Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 25.000 25.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (stroj) 12.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Finančna naložba (dano 14.000 5.000 Družbenik AA (0,5) posojilo) Denarna sredstva (na TR) 1.000 5.000 Družbenik BB (0,5) 2.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 15.000 Obveznost za izdane vredn. pap. (izdane obveznice) SKUPAJ SRED. >> 27.000 27.000 << SKUPAJ OBV. ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: C Vaja C1 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C1 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi C1 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba C1 d.o.o. je za izvedbo storitve davčnega svetovanja naročila storitev pregleda pri izkušenem davčnem svetovalcu v vrednosti 4.000 EUR. Družba C1 d.o.o. do konca poslovnega leta ni poplačala kupljene storitve davčnemu svetovalcu. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.). − Družba C1 d.o.o. je opravila storitev davčnega svetovanja v vrednosti 5.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC do konca poslovnega leta ni poplačala opravljene storitve. Storitev davčnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.). 46 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C1 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe C1 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C1 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − RI se pripravljajo po načelu nastanka poslovnega dogodka (»ko se dogodek zgodi, ni nujno tudi denarni tok!«) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški kupljenih 4.000 5.000 Prihodki od prodaje storitev storitev) Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 5.000 5.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Terjatve do kupca 5.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 20.000 10.000 Družbenik AA (0,5) 10.000 Družbenik BB (0,5) 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 4.000 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 47 . Vaja C2 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C2 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi C2 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba C2 d.o.o. je za izvedbo storitve davčnega svetovanja naročila storitev pregleda pri izkušenem davčnem svetovalcu v vrednosti 4.000 EUR. Družba C2 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala polovico zneska za kupljeno storitev davčnemu svetovalcu z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.). − Družba C2 d.o.o. je opravila storitev davčnega svetovanja v vrednosti 5.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC do konca poslovnega leta poplačala štiri petine zaračunanega zneska za opravljeno storitev z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe C2 d.o.o. Storitev davčnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C2 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe C2 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C2 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 48 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški kupljenih 4.000 5.000 Prihodki od prodaje storitve storitev) Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 5.000 5.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Terjatve do kupca 1.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 22.000 10.000 Družbenik AA (0,5) 10.000 Družbenik BB (0,5) 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 2.000 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 23.000 23.000 << SKUPAJ OBV. Vaja C3 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C3 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi C3 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba C3 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev pravnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, kopirni stroj itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 10.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o. Družba C3 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala tri četrtine dobavitelju družbi PP d.o.o. z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.). − Družba C3 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 5.000 EUR. (Opomba: družba uporablja I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 49 . metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.). − Poslovodstvo družbe C3 d.o.o. je ocenilo, da potrebuje dodatna denarna sredstva za svoje poslovanje. Družba je zato takoj po ustanovitvi najela 10.000 EUR posojila pri (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. Posojilodajalec je skladno s posojilno pogodbo nakazal prvo tranšo posojila družbi na njen transakcijski račun v vrednosti 5.000 EUR. Druga tranša bo skladno s posojilno pogodbo nakazana po enem letu od sklenitve posojilne pogodbe. (Opomba: stroškov najema posojila ni.). − Družba C3 d.o.o. pred koncem leta prejme obračun obresti iz naslova najetega posojila v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti družba do konca poslovnega leta ne nakaže družbi POSOJA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.). − Družba C3 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega in davčnega prava) v vrednosti 15.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je do konca poslovnega leta poplačala dve tretjini zaračunanega zneska za opravljeno storitev z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe C3 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.). − Družba C3 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba DD v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 10.000 EUR. Družba C3 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi DD in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C3 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe C3 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C3 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? 50 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − Poznamo poslovne in finančne (oboji so redni) in druge (izredne) prihodke in odhodke. Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški 5.000 15.000 Prihodki od prodaje storitev amortizacije) Odhodki (stroški dela/plač) 10.000 Odhodki (stroški obresti 1.000 zaradi fin.) Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 16.000 16.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (rač. prip.) 5.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Terjatve do kupca 5.000 10.000 Družbenik AA (0,5) Terjatve za najeta posojila 5.000 10.000 Družbenik BB (0,5) Denarna sredstva (na TR) 17.500 -1.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 10.000 Dolgovi za najeto posojilo (POSOJA d.o.o.) 1.000 Dolg (obv.) za plačilo obresti za naj. pos. 2.500 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 32.500 32.500 << SKUPAJ OBV. Vaja C4 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C4 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 51 . V družbi C4 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba C4 d.o.o. je na začetku leta izdala obveznice v skupni vrednosti 10.000 EUR, ki jih uspešno prodala. Prodane obveznice je plačal kupec banka BANKA d.d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe C4 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.). − Družba C4 d.o.o. pred koncem leta obračuna (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 2.000 EUR. Družba C4 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala polovico zneska obračunih obresti z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.). − Poslovodstvo družbe C4 d.o.o. je takoj po ustanovitvi odobrilo posojilo v višini 30.000 EUR (nepovezani) družbi KARTA d.o.o. Družba kot posojilodajalec je skladno s posojilno pogodbo nakazala prvo tranšo posojila v znesku 15.000 EUR družbi posojilojemalki na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov v zvezi z odobritvijo in nakazilom posojila ni.). − Družba C4 d.o.o. pred koncem leta obračuna obresti iz naslova danega posojila v skupni vrednosti 3.000 EUR. Obresti do konca poslovnega leta ni prejela nakazane na svoj transakcijski račun s strani posojilojemalke družbe KARTA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prejemom nakazila obresti ni.). − Družba C4 d.o.o. je za izvedbo storitve dajanja posojila naročila storitev bonitetnega pregleda možnega posojilojemalca pri izkušenem analitiku v vrednosti 2.000 EUR. Družba C4 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala polovico zneska kupljene storitve izkušenega analitika z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.). − Družba C4 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba CC v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 1.000 EUR. Družba C4 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C4 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe C4 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? 52 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C4 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški kupljenih 2.000 3.000 Prihodki od prejetih obresti storitev) (za dano posojilo) Odhodki (stroški dela/plač) 1.000 Odhodki (stroški obresti 2.000 zaradi fin.) Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 5.000 5.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (dano 30.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) posojilo) Terjatve za obr. obresti (za 3.000 10.000 Družbenik AA (0,5) dano posojilo) Denarna sredstva (na TR) 12.000 10.000 Družbenik BB (0,5) -2.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 10.000 Dolgovi za izdane obveznice (BANKA d.d.) 1.000 Dolg (obv.) za plačilo obresti za izd. obv. 15.000 Dolg (obv.) za nakazilo posojila posojilojemalcu 1.000 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 45.000 45.000 << SKUPAJ OBV. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 53 . Vaja C5 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C5 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi C5 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba C5 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka, vendar na začetku leta ni imela potrebnega materiala, da bi lahko začela s proizvodnjo. Ker je sklenila prodajno pogodbo s kupcem MINI d.o.o., da bo zagotovila 2.000 kosov izdelka do konca leta, je poiskala in naročila enakovrsten izdelek na tujem trgu. Družba je kupila potrebno količino izdelka v skupni vrednosti 16.000 EUR pri dobavitelju QQ d.o.o. Družba je do konca poslovnega leta poplačala tri četrtine zneska dobavitelju z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakupom izdelkov ni.). − Družba C5 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu MINI d.o.o. Kupec je do konca poslovnega leta poplačal 10.000 EUR , kar je polovico zneska opravljenega nakupa v skupni vrednosti 20.000 EUR z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe C5 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C5 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe C5 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C5 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 54 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna 16.000 20.000 Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.) proizvodov Dobiček >> 4.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 20.000 20.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Terjatve do kupca 10.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 18.000 10.000 Družbenik AA (0,5) 10.000 Družbenik BB (0,5) 4.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 4.000 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 28.000 28.000 << SKUPAJ OBV. Vaja C6 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C6 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi C6 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba C6 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 15.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih. Družba C6 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala dve tretjini zneska za nabavljen material z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. − Družba C6 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 6 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.). 6 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 55 . − Družba C6 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba CC v času proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 9.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba C6 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C6 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe C6 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C6 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Poenostavljena (prilagojena) rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna vrednost Prihodki od prodaje prod. proiz.) proizvodov Dobiček >> 0 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 0 0 << SKUPAJ PAS. STRAN Opomba: Poenostavljena rešitev je rešitev, ki ni v popolnosti skladna s predpisano shemo izkaza poslovnega izida v 2. odstavku 66. člena ZGD-1. Podrobneje o tem glejte obrazložitev k rešitvi pri vaji B11. 7 7 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. 56 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vmesno stanje (po 1. poslovnem dogodku): Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED.V Zaloga materiala 15.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Zaloga dokončanih 0 5.000 Dolg do dobavitelja proizvodov materiala Denarna sredstva (na TR) 10.000 SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. Vmesno stanje (po 2. poslovnem dogodku): Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Zaloga materiala 0 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Zaloga dokončanih 15.000 5.000 Dolg do dobavitelja proizvodov materiala Denarna sredstva (na TR) 10.000 SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. Opomba: poenostavljeno, zaradi vrednotenja zalog proizvodov v podjetju po polni stroškovni ceni, se vsi stroški – v tej nalogi stroški porabljenega materiala (iz zaloge materiala) – pripišejo (»prenesejo«) na vrednost zaloge dokončanih proizvodov. Ker so stroški »preneseni« na vrednost zaloge dokončanih proizvodov, še niso preoblikovani v odhodke. To se praviloma zgodi šele ob opravljeni prodaji proizvodov kupcu le-teh. Končno stanje (po 3. poslovnem dogodku): Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Zaloga dokončanih 24.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) proizvodov Denarna sredstva (na TR) 1.000 10.000 Družbenik AA (0,5) 10.000 Družbenik BB (0,5) 0 << Posl. izid iz IPI 5.000 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 57 . Opomba: poenostavljeno, zaradi vrednotenja zalog proizvodov v podjetju po polni stroškovni ceni, se vsi stroški – v tej nalogi stroški obračunanega dela – pripišejo (»prenesejo«) na vrednost zaloge dokončanih proizvodov. Ker so stroški »preneseni« na vrednost zaloge dokončanih proizvodov, še niso preoblikovani v odhodke. To se praviloma zgodi šele ob opravljeni prodaji proizvodov kupcu le-teh. Podrobnejšo obrazložitev glejte k prikazani rešitvi pri vaji B11. 8 Vaja C7 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C7 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi C7 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba C7 d.o.o. na začetku leta najame posojilo pri drugi (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. v skupni vrednosti 10.000 EUR. Posojilodajalec je skladno s posojilno pogodbo nakazal prvo tranšo posojila družbi na njen transakcijski račun v vrednosti 5.000 EUR. Druga tranša bo skladno s posojilno pogodbo nakazana po enem letu od sklenitve posojilne pogodbe. (Opomba: v trenutku najema posojila ni nobenih obresti, ki bi jih moral poravnati posojilojemalec. Stroškov najema posojila ni.). − Družba C7 d.o.o. pred koncem leta prejme obračun obresti za najeto posojilo od družbe POSOJA d.o.o. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti družba do konca poslovnega leta ne nakaže družbi POSOJA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.). − Družba C7 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 10.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 10.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih. Družba C7 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala štiri petine zneska za nabavljen material z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. 8 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. 58 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba C7 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 9 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.). − Družba C7 d.o.o. je za opravilo proizvodnje izdelkov naročila več storitev opravljanja raznovrstnih del pri več izkušenih proizvajalcih podobnih izdelkov (kot podizvajalcih) v skupni vrednosti 8.000 EUR. Družba C7 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala tri četrtine zneska kupljenih storitev pri izkušenih proizvajalcih z nakazili denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitev ni.). − Družba C7 d.o.o. je na koncu leta prodala celotno zalogo proizvedenih izdelkov kupcu MAKSI d.o.o. Kupec je poplačal tri četrtine zneska kupljenih proizvedenih izdelkov v skupni vrednosti 20.000 EUR takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe C7 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenih izdelkov ni.). − Družba C7 d.o.o. je na začetku leta kupila delnice druge družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 10.000 EUR. Kupljene delnice je plačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe prodajalcu delnic. (Opomba: stroškov v zvezi s prenosom delnic ni.). − Družba C7 d.o.o. je pred koncem leta prejela upravičenje do dividend družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Družba ZZ d.o.o. do konca leta ni izvršila nakazila na transakcijski račun družbe C7 d.o.o. (Opomba: davščin v zvezi z nakazilom dividend oz. potrebe po akontaciji davščin ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C7 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe C7 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe C7 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? 9 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 59 . - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna 20.000 Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.): proizvodov Odhodki (stroški porabljenega 10.000 1.000 Prihodki (prejete dividende) materiala) Odhodki (stroški kupljenih 8.000 storitev) Odhodki (stroški obresti zaradi 1.000 fin.) Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 21.000 21.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (kupljene 10.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) delnice) 10.000 Družbenik AA (0,5) Terjatev za dividende 1.000 10.000 Družbenik BB (0,5) Terjatev do kupca 5.000 2.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) Terjatve za najeta posojila 5.000 10.000 Dolgovi za najeto posojilo (POSOJA d.o.o.) Denarna sredstva (na TR) 16.000 1.000 Dolg (obv.) za plačilo obresti za naj. pos. 4.000 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 37.000 37.000 << SKUPAJ OBV. Vaja C8 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili C8 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 10.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. 60 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO V družbi C8 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba C8 d.o.o. je na začetku leta izdala obveznice v skupni vrednosti 10.000 EUR, ki jih uspešno prodala. Prodane obveznice je plačal kupec banka BANKA d. d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe C8 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.). − Družba C8 d.o.o. je pred koncem leta obračunala (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 2.000 EUR. Družba C8 d.o.o. je do konca poslovnega leta polovico zneska obresti poplačala z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.). − Družba C8 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 20.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih. Družba C8 d.o.o. je do konca poslovnega leta tri četrtine zneska kupljenega materiala poplačala z nakazili denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa dobaviteljem. − Družba C8 d.o.o. je zaradi načrtovane proizvodnje potrebovala poseben stroj/napravo. Takoj na začetku leta je družba stroj/napravo v vrednosti 15.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi MM d.o.o. Družba C8 d.o.o. je do konca poslovnega leta poplačala dve tretjini zneska za kupljen stroj/napravo z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom stroja/naprave ni.). − Družba C8 d.o.o. je stroj/napravo uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanj(o) v vrednosti 3.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za stroj/napravo je 20 %.). − Družba C8 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 10 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.). − Družba C8 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba CC v času proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 8.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba C8 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. 10 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. I. del: Priprava (poenostavljene) bilance stanja in izkaza poslovnega izida 61 . − Družba C8 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu MAKSI d.o.o. Kupec je do konca poslovnega leta poplačal štiri petine zneska opravljenega nakupa v vrednosti 35.000 EUR z nakazili denarnih sredstev na transakcijski račun družbe C8 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.). − Poslovodstvo družbe C8 d.o.o. je takoj po ustanovitvi odobrilo posojilo v višini 20.000 EUR (nepovezani) družbi KARTA d.o.o. Posojilodajalec je skladno s posojilno pogodbo nakazal prvo tranšo posojila družbi na njen transakcijski račun v vrednosti 10.000 EUR. Druga tranša bo skladno s posojilno pogodbo nakazana po enem letu od sklenitve posojilne pogodbe. (Opomba: stroškov v zvezi z odobritvijo in nakazilom posojila ni.). − Družba C8 d.o.o. pred koncem leta obračuna obresti iz naslova danega posojila v skupni vrednosti 4.000 EUR. Družba C8 d.o.o. je do konca poslovnega leta prejela polovico zneska obračunanih obresti z nakazilom denarnih sredstev na svoj transakcijski račun s strani posojilojemalke družbe KARTA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prejemom nakazila obresti ni.). Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte (poenostavljeno) shemo bilance stanja družbe C8 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte (poenostavljeno) shemo izkaza poslovnega izida družbe C8 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte (poenostavljeno) shemo bilance stanja družbe C8 d.o.o. na koncu leta. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 62 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna 35.000 Prihodki od prodaje vrednost prod. proiz.): proizvodov Odhodki (stroški porabljenega 20.000 4.000 Prihodki (prejete obresti) materiala) Odhodki (stroški dela) 8.000 Stroški (stroški amortizacije.) 3.000 Odhodki (stroški obresti za 2.000 izdane obveznice) Dobiček >> 6.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 39.000 39.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (stroj) 12.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Finančna naložba (dano 20.000 10.000 Družbenik AA (0,5) posojilo) 10.000 Družbenik BB (0,5) Terjatev za obr. obresti (za 2.000 6.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) dano posojilo) Terjatev do kupca 7.000 10.000 Obveznost za izdane vredn. pap. (izdane obveznice) Denarna sredstva (na TR) 16.000 1.000 Dolg (obv.) za plačilo obresti za izd. obv. 10.000 Dolg (obv.) za nakazilo preostanka danega posojila 10.000 Dolg (obv.) do dobavitelja SKUPAJ SRED. >> 57.000 57.000 << SKUPAJ OBV. ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: D Vaja D1 Tanja Blatnik in Andrej Sever sta ustanovila d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Vsak od njiju ima 50 % poslovni delež v tej družbi. Tanja je zagotovila stvarni vložek v višini 5.000 EUR, Andrej pa bo zagotovil 5.000 EUR denarnega vložka. Od teh 5.000 EUR pa je ob ustanovitvi vplačal le 3.500 EUR. Vprašanja: − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Čez pol leta od ustanovitve družba nujno potrebuje še nevplačane zneske. Kaj lahko stori? − Kaj se zgodi, če Andrej ne vplača preostalega zneska, ki se ga je zavezal vplačati? − Ali bi bila rešitev enaka, če bi bil Andrej namesto družbenik d.o.o. delničar d.d.? 66 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − osnovni kapital – osnovni vložek – poslovni delež; − sredstva gospodarske družbe; − premoženje družbe (neto = lastni kapital; bruto = vrednost sredstev); − obveznosti do virov sredstev; − kapital – vpoklicani kapital – nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) (65. člen ZGD-1); − bilančno izkazovanje nevpoklicanega kapitala; − poziv za izpolnitev glavne obveznosti, opozorilo; − kaducitetni postopek, izključitev družbenika (486. člen ZGD-1); − jamstvo zamudnikovih prednikov (487. člen ZGD-1); − dražba poslovnega deleža (488. člen ZGD-1); − odgovornost so-družbenikov za vplačilo (489. člen ZGD-1); − primerjanje ureditve v d.d. (222. – 225. člen ZGD-1). Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nepremičnina (posl. prostor) 5.000 -1.500 Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) Denarna sredstva (na TR) 3.500 10.000 Osnovni kapital SKUPAJ SRED. >> 8.500 8.500 << SKUPAJ OBV. Ko družba kliče na vplačilo preostanka osnovnega vložka: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nepremičnina (posl. prostor) 5.000 10.000 Osnovni kapital Terjatve za nevplačan vpoklican OK (do »Andreja«) 1.500 Denarna sredstva (na TR) 3.500 SKUPAJ SRED. >> 10.000 10.000 << SKUPAJ OBV. Če bi prišlo do vplačila preostanka 1.500, potem se terjatev (do Andreja) zmanjša na 0, denarna sredstva povečajo na 5.000. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 67 . Vaja D2 Tanja Blatnik in Andrej Sever se odločita, da bo imela d.o.o., katere družbenika bosta, 10.000 EUR osnovnega kapitala. Vsak od njiju bo imel 50 % poslovni delež v tej družbi. Tanja je zagotovila stvarni vložek v višini 5.000 EUR, Andrej pa je zagotovil 5.000 EUR denarnega vložka. Družbo sta ustanovila na začetku leta. Družba je tekom leta kupila različne storitve pri dobaviteljih v vrednosti 4.000 EUR, ki jih je poplačala z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. Vprašanja: − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Koliko osnovnega kapitala ima ta družba? − Koliko premoženja je na razpolago za upnike? − Koliko znaša knjigovodska vrednost posameznega poslovnega deleža? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − dobiček, izguba; − vpliv dobička in izgube na znesek osnovnega kapitala; − knjigovodska vrednost; − knjigovodska vrednost poslovnega deleža. Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 6.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenica Tanja (0,5) 5.000 Družbenik Andrej (0,5) - 4.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 6.000 6.000 << SKUPAJ OBV. 68 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja D3 Tanja Blatnik in Andrej Sever se odločita, da bo imela d.o.o., katere družbenika bosta, 10.000 EUR osnovnega kapitala. Vsak od njiju bo imel 50 % poslovni delež v tej družbi. Tanja je zagotovila stvarni vložek v višini 5.000 EUR, Andrej pa je zagotovil 5.000 EUR denarnega vložka. Družbo sta ustanovila na začetku leta. Družba je tekom leta najela 4.000 EUR kredita. Vprašanja: − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Koliko znaša osnovni kapital družbe? − Koliko premoženja je na razpolago za upnike? − Koliko znaša knjigovodska vrednost posameznega poslovnega deleža? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − financiranje z lastniškim kapitalom; − financiranje z dolžniškim kapitalom; − vpliv najema kredita na znesek osnovnega kapitala; − vpliv najema kredita na obsega premoženja družbe; − vpliv dolžniškega kapitala na knjigovodsko vrednost poslovnega deleža družbe. Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 9.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Stvarni vložek 5.000 5.000 Družbenica Tanja (0,5) 5.000 Družbenik Andrej (0,5) 0 << Posl. izid (iz IPI) 4.000 Dolgovi za najeto posojilo SKUPAJ SRED. >> 14.000 14.000 << SKUPAJ OBV. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 69 . Vaja D4 Naloga: dopolnite manjkajoči del besedila. Družba ima dva družbenika, vsak ima 50 % poslovni delež. Osnovni kapital je 500 enot, torej je vsak družbenik v družbo vložil ____________________ enot. Družba je pri poslovanju ustvarila 1.000 enot dobička (pri čemer je družba hkrati na koncu leta imela tudi za 1.000 enot več denarnih sredstev kot na začetku leta). Z ekonomskega vidika ima vsak od družbenikov v družbi ____________________ enot, družba pa ima ____________________ enot premoženja. Družbenika tretjemu dopustita vstop v družbo na način, da ima vsak od njih 1/3 poslovni delež. Transakcija se izvrši po knjigovodskih vrednostih poslovnih deležev. Ta tretja oseba bi morala v družbo vplačati skupaj ____________________ enot, in sicer: ____________________ enot v osnovni kapital, in ____________________ enot v ____________________. Družba ima potem skupaj ____________________ enot premoženja in ____________________ enot obveznosti do virov sredstev. Vprašanja: − Katere kategorije v tem primeru sestavljajo pasivno stran bilance stanja? − Opredelite bilanco stanja pred vstopom tretjega v družbo in po tem. Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − povečanje osnovnega kapitala; − primarni in sekundarni trg kapitala; − razlika med vlaganjem sredstev v gospodarsko družbo z namenom pridobitve »lastniške« udeležbe v družbi ter na drugi strani pridobitvijo udeležbe v družbi z nakupom poslovnega deleža; − kapitalska rezerva 1. kategorije; − bilanca stanja. 70 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 1.500 500 Osnovni kapital (vpoklican) 250 Družbenik A 250 Družbenik B 0 Družbenik C 0 Kapitalske rezerve 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 1.500 1.500 << SKUPAJ OBV. Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 2.250 750 Osnovni kapital (vpoklican) 250 Družbenik A 250 Družbenik B 250 Družbenik C (NOV) 500 Kapitalske rezerve 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 2.250 2.250 << SKUPAJ OBV. Poslovni Osn. kap. Dopl. v delež kap. rez. družbenika Družbenik A 0,3333 250 Družbenik B 0,3333 250 Družbenik C 0,3333 250 500 SKUPAJ 1,0 750 500 Vaja D5 Naloga: dopolnite manjkajoči del besedila. Družba ima dva družbenika, poslovni delež vsakega od njiju znaša 50 %. Osnovni vložek vsakega družbenika je 50 enot, osnovni kapital družbe znaša - ____________________ enot. Družba pri poslovanju ustvari 1.000 enot dobička (pri čemer je družba hkrati na koncu leta imela tudi za 1.000 enot več denarnih sredstev kot na začetku leta). Z ekonomskega vidika ima vsak od družbenikov v II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 71 . družbi ____________________ enot, družba pa ima ____________________ enot premoženja. Družbenika tretjemu dopustita vstop v družbo po poti povečanja osnovnega kapitala družbe (____________________ trg), pri čemer bo imel tretji 50 % poslovni delež v družbi. Transakcija se izvrši po knjigovodskih vrednostih poslovnih deležev. Vprašanja: − Koliko znaša osnovni vložek vsakega posameznega družbenika po dokapitalizaciji? − Koliko mora tretja oseba plačati in komu? − Opredelite bilanco stanja pred vstopom tretjega v družbo in po tem. Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? Rešitev Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 1.100 100 Osnovni kapital (vpoklican) 50 Družbenik A 50 Družbenik B 0 Družbenik C 0 Kapitalske rezerve 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 1.100 1.100 << SKUPAJ OBV. Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 2.200 200 Osnovni kapital (vpoklican) 50 Družbenik A 50 Družbenik B 100 Družbenik C (NOV) 1.000 Kapitalske rezerve 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 2.200 2.200 << SKUPAJ OBV. 72 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Poslovni Osn. kapital Dopl. v delež kap. rez. družbenika Družbenik A 0,25 50 Družbenik B 0,25 50 Družbenik C 0,50 100 1.000 SKUPAJ 1,0 200 1.000 Vaja D6 Naloga: dopolnite manjkajoči del besedila. Družba ima dva družbenika, poslovni delež vsakega od njiju znaša 50 %. Osnovni vložek vsakega družbenika je 50 enot, osnovni kapital družbe znaša - ____________________ enot. Družba pri poslovanju ustvari 1.000 enot dobička (pri čemer je družba hkrati na koncu leta imela tudi za 1.000 enot več denarnih sredstev kot na začetku leta). Družbenika tretjemu dopustita vstop v družbo tako, da mu prodata vsak enak del svojega poslovnega deleža (____________________ trg), pri čemer bo imel tretji 50 % poslovni delež v družbi. Transakcija se izvrši po knjigovodskih vrednostih poslovnih deležev. Vprašanja: − Koliko znaša osnovni vložek vsakega družbenika po vstopu tretjega v družbo? − Koliko mora tretji plačati za vstop v družbo in komu? − Opredelite bilanco stanja pred vstopom tretjega v družbo in po tem. Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − kako pridobitev poslovnega deleža na sekundarnem trgu vpliva na premoženje oz. bilanco stanja gospodarske družbe. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 73 . Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 1.100 100 Osnovni kapital (vpoklican) 25 Družbenik A 25 Družbenik B 50 Družbenik C 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 1.100 1.100 << SKUPAJ OBV. Izračun Izračun Preverba sprem. [Potr. "Star" OK sprem. OK Nov OK ohr. posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) razmerja: -0,2500 -275 Družbenik A 50 -25 25 0,5 -0,2500 -275 Družbenik B 50 -25 25 0,5 0,5000 Družbenik C 50 50 0 -550 100 0 100 Vaja D7 Družbenika A in B ustanovita d.o.o., vsak z denarnim vložkom 100.000 EUR. V družbi se zgodijo naslednji poslovni dogodki tekom leta: − Po ustanovitvi poslovodja kupi poslovne prostore v vrednosti 100.000 EUR, ki jih poplača z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe. − Za preostali znesek kupi delnice, ki jih tudi poplača z nakazilom. − Na podlagi delnic pred koncem leta prejme družba nakazilo dividend v višini 10 % vrednosti kupljenih delnic. − Družba izda obveznice za 1.000.000 EUR, ki jih uspešno proda. − Za te obveznice družba pred koncem leta plača obresti v višini 5 % vrednosti izdanih obveznic. − Družba kupi in plača investicijske kupone za 1.000.000 EUR. − Družba kupi in plača za 200.000 EUR materiala, ki ga porabi v tem letu. − Družba tekom leta proda in prejme plačilo proizvodov v skupni višini 5.000.000 EUR na svoj transakcijski račun. 74 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Po koncu leta vstopi v družbo družbenik C, ki ima v družbi polovični delež. Družbeniki se dogovorijo, da tretji v družbo vstopi po poti dokapitalizacije, transakcija pa se izvrši po knjigovodskih vrednostih poslovnih deležev. Naloge oz. vprašanja: − Opredelite bilanco stanja in izkaz poslovnega izida pred vstopom tretjega v družbo ter bilanco stanja po koncu prvega leta poslovanja te družbe. Namig − Za pomoč pri reševanju tovrstnih nalog je priporočljivo predelati poglavje 2. 2. z naslovom Povezano spreminjanje gospodarskih kategorij v B. Korošec et al., Osnove računovodstva, Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Maribor, 2016, str. 79-90. − Poslovni dogodek nakupa poslovnega prostora ali delnic pomeni le spremembo strukture premoženja, ki se s tem niti ne poveča niti ne zmanjša. − Dividenda kot prihodek. − Izdaja obveznic11 kot financiranje z dolžniškim kapitalom. − Poslovni dogodek izdaje obveznic pomeni povečanje sredstev gospodarske družbe (bruto premoženja), s čimer se povečajo tudi obveznosti gospodarske družbe. − Obresti, ki jih družba plača, kot odhodek. − Nakup investicijskih kuponov12 kot pridobitev dolgoročne finančne naložbe. − Strošek materiala in vpliv tega stroška na poslovni izid. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − povečanje osnovnega kapitala; − primarni in sekundarni trg kapitala; − razlika med vlaganjem sredstev v gospodarsko družbo z namenom pridobitve »lastniške« udeležbe v družbi ter na drugi strani pridobitvijo udeležbe v družbi z nakupom poslovnega deleža; − kapitalska rezerva 1. kategorije; − bilanca stanja. 11 Obveznica je pisna listina, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo osebi, navedeni na njej, ali po njeni odredbi oziroma prinosniku obveznice izplačal določenega dne v obveznici naveden znesek oziroma znesek anuitetnega kupona (1. odst. 26. čelna Zakon o vrednostnih papirjih (ZVP), Uradni list SFRJ, št. 64/89, 29/90, Uradni list RS, št. 30/93 – ZGD in 6/94 – ZTVP). Obveznica vsebuje naslednje glavne elemente: oznako, da je obveznica; firmo oziroma ime in sedež izdajatelja obveznice; firmo oziroma ime kupca obveznice ali oznako, da se obveznica glasi na prinosnika; denarni znesek, na katerega se glasi obveznica; višino obrestne mere, če je predvideno plačilo obresti; odstotek udeležbe pri dobičku, če je predvidena; roke za odplačilo glavnice in obresti; kraj in datum izdaje ter serijsko in kontrolno številko obveznice; faksimile podpisa pooblaščenih oseb izdajatelja obveznice ter pravice iz obveznice (1. odst. 33. člena ZVP). 12 Investicijski kupon je vrednostni papir, katerega izdajatelj je družba za upravljanje, ki se glasi na enoto, več enot ali del enote premoženja vzajemnega sklada, in daje imetniku investicijskega kupona naslednje pravice: 1. pravico od družbe za upravljanje zahtevati izplačilo odkupne vrednosti enot premoženja vzajemnega sklada, na katere se glasi investicijski kupon; 2. pravico do izplačila sorazmernega dela likvidacijske mase v primeru likvidacije vzajemnega sklada; 3. pravico do izplačila sorazmernega dela čistega dobička oziroma prihodkov vzajemnega sklada, če pravila upravljanja vzajemnega sklada tako določajo, kot to določa 1. odst. 227. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (ZISDU-3), Uradni list RS, št. 31/15, 81/15 in 77/16. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 75 . Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški porab. 200.000 5.000.000 Prihodki od prodaje materiala) proizvodov (prod. vr.) Odhodki (stroški obresti 50.000 10.000 Finančni prihodki (od zaradi fin.) prejetih dividend) Dobiček >> 4.760.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 5.010.000 5.010.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 100.000 200.000 Osnovni kapital prost.) (vpoklican) Finančna naložba (kupljene 100.000 100.000 Družbenik A delnice) Finančna naložba (kupljeni 1.000.000 100.000 Družbenik B kuponi) Denarna sredstva (na TR) 4.760.000 0 Družbenik C 4.760.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 1.000.000 Dolgovi za izdane obveznice SKUPAJ SRED. >> 5.960.000 5.960.000 << SKUPAJ OBV. Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 100.000 400.000 Osnovni kapital prost.) (vpoklican) Finančna naložba (kupljene 100.000 100.000 Družbenik A delnice) Finančna naložba (kupljeni 5.960.000 100.000 Družbenik B kuponi) Denarna sredstva (na TR) 4.760.000 200.000 Družbenik C 4.760.000 Kapitalske rezerve 4.760.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 1.000.000 Dolgovi za izdane obveznice SKUPAJ SRED. >> 10.920.000 10.920.000 << SKUPAJ OBV. 76 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Poslovni Osn. kapital Dod. v delež kap. rez. družbenika Družbenik A 0,2500 100.000 Družbenik B 0,2500 100.000 Družbenik C 0,5000 200.000 4.760.000 SKUPAJ 1,0 400.000 4.760.000 Vaja D8 Tanja Blatnik in Andrej Sever imata podjetniško idejo – tiskala bosta različne motive na različne podlage. Zamislila sta si, da bi to dejavnost opravljala v pravnoorganizacijski obliki d.o.o. Vprašanja: − Svetujte jima glede kapitalskih vprašanj v družbi! − Koliko premoženja morata zagotoviti družbi? − Ali lahko družbo ustanovita s terjatvijo, ki jo imata oba do svojega nekdanjega delodajalca (vsak v višini 5.000 EUR)? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − najnižji znesek osnovnega vložka; − denarni vložek, stvarni vložek, stvarni prevzem; − pri denarnem vložku zagotoviti vsaj ¼ osnovnega vložka; − vendar minimalno 7.500 EUR (475. člen ZGD-1); − poročilo o stvarnih vložkih (476. člen ZGD-1); − vključitev revizorja (476. člen ZGD-1); − tržna vrednost terjatve kot stvarnega vložka; − terjatev mora biti odstopljiva, njena vrednost pa objektivno ugotovljiva in dokazljiva; 13 − terjatev naj bo tudi izterljiva, dvom o tem se upošteva pri vrednotenju terjatve; morebitna nezmožnost uveljavitve terjatve ob zapadlosti povzroči nastanek diferenčne odgovornosti po 5. odst. 475. člena ZGD-1 (»znova oživi« dolžnost vplačila denarnega vložka kot primarna dolžnost); 14 − odškodninska odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi (479. člen ZGD-1); − VSL I Cpg 1377/2013; − prijava za vpis v register – vloga registrskega organa, če meni, da je vrednost stvarnega vložka manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek. 13 P. Podgorelec v S. Prelič et al., Družba z omejeno odgovornostjo, GV Založba, Ljubljana, 2009, str. 112. 14 Prav tam, str. 112, 118. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 77 . Vaja D9 Tanja Blatnik in Andrej Sever, ki sta nepovezani osebi, se odločita, da bo imela družba TISKANJE BS d.o.o., katere družbenika bosta, 10.000 EUR osnovnega kapitala. Vsak od njiju bo imel 50 % poslovni delež v tej družbi. Tanja je zagotovila stvarni vložek v višini 5.000 EUR, Andrej pa 5.000 EUR denarnega vložka. Čez dve leti od ustanovitve družbe Andrej spozna, da je Tanja že nekaj mesecev družbenica v družbi TM-GRAFIT d.o.o., ki jo je ustanovila s svojim možem. Družbi opravljata konkurenčno dejavnost. Naloga oz. vprašanje: − Kaj svetujete Andreju? Za pravni nasvet navedite pravne podlage. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − ureditev prepovedi konkurence za d.o.o. (41. – 42. člen ZGD-1); − izključitev družbenika iz d.o.o. in posledice (501. – 502. člen ZGD-1). Vaja D10 Tanja Blatnik in Andrej Sever se odločita, da bo imela d.o.o., katere družbenika bosta, 30.000 EUR osnovnega kapitala. Vsak od njiju bo imel 50 % poslovni delež v tej družbi. Tanja je zagotovila stvarni vložek v višini 25.000 EUR, Andrej pa je zagotovil 15.000 EUR denarnega vložka. A kasneje se ugotovi, da Tanja ni bila lastnica avtomobila, ki ga je zagotovila družbi kot stvarni vložek. Naloge oz. vprašanja: − Svetujte družbi! Kaj lahko družba stori? Navedite pravno podlago za svoj pravni nasvet. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − VSL IV Cpg 345/2012 – kaducitetni postopek le za denarne vložke; − družbenik je družbi izročil stvarni vložek, a dejansko ni bil lastnik izročenih premičnin, zato jih ni mogel veljavno prenesti na družbo; − kljub temu je registrsko sodišče zavrnilo predlog družbe za vpis izključitve družbenika iz družbe, VSL pa je sklep registrskega sodišča potrdilo ; 78 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − v primeru, ko obveznosti zagotovitve stvarnega vložka zaradi stvarnih ali pravnih napak predmeta ni mogoče izpolniti, je družbenik dolžan plačati osnovni vložek v denarju; − če obstajajo zakonski pogoji za odstop od pogodbe in se družba nanje sklicuje, stopi na mesto stvarnega vložka denarni vložek kot primarna družbenikova obveznost, ki torej »znova oživi« – sledi kaducitetni postopek, čeprav je bil prvotno dogovorjen stvarni vložek; 15 − prim. 3. odst. 187. člena ZGD-1. Vaja D11 Osebe A, B in C bi rade ustanovile d.d. s 40.000 EUR osnovnega kapitala in sto kosovnimi delnicami. A in B bi zagotovila vsak po 10.000 EUR, C pa bi zagotovil 20.000 EUR. Vprašanji: − Koliko delnic kupi vsak? Kolikšno je razmerje med družbeniki? − C bi si poleg tega zagotovil še 5.000 EUR v kapitalske rezerve družbe. Ali lahko C odloži zagotovitev 5.000 EUR kapitalskih rezerv? Kolikšno je v tej situaciji razmerje med družbeniki? Poiščite pravno podlago za svoj odgovor. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − izračun pripadajočega zneska delnice; − takojšnje vplačilo kapitalske rezerve 1. kategorije (4. odst. 191. člena ZGD-1). Vaja D12 Osnovni kapital delniške družbe znaša 2.100.000 €. Vsak od treh delničarjev je imetnik delnic v nominalni višini 700.000 €. Delničarja A in B sta lenuha in v družbi ne delata ničesar, delničar C pa opravlja funkcijo direktorja in gara noč in dan. Družba v poslovnem letu ustvari dobiček v višini 1.000.000 €. Vprašanje: − Kako se deli dobiček? Odgovor pravno obrazložite. 15 Prav tam, str. 123. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 79 . Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − udeležba v osnovnem kapitalu kot merodajna za določitev delničarjevih korporacijskih pravic (1. odst. 231. člena ZGD-1); − dispozitivnost ureditve delitve dobička (3. odst. 231. člena ZGD-1; 176. člen ZGD-1); − ločiti korporacijskopravno razmerje od obligacijskega oziroma morebitnega delovnopravnega razmerja. Vaja D13 Osebi A in B skleneta družbeno pogodbo, ki določa, da je osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo je 5.000.000 € in je razdeljen na dva poslovna deleža (50 %). Oba družbenika vplačata osnovni vložek v višini 2.500.000 €. Oseba A vplača osnovni vložek v denarju z vplačilom 2.500.000 €. Oseba B vplača stvarni vložek – poslovne prostore, katerih ocenjena vrednost je 7.500.000 €. O delitvi dobička družbena pogodba ne določa ničesar. Družba v prvem poslovnem letu ustvari bilančni dobiček v višini 1.000.000 €. Skupščina sklene, da se dobiček v celoti izplača družbenikoma. Vprašanje: − Kako se deli dobiček? Odgovor pravno obrazložite in opozorite na funkcijo kapitalske rezerve 1. kategorije v tem primeru! Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − udeležba v osnovnem kapitalu kot merodajna za določitev družbenikovih korporacijskih pravic (2. odst. 494. člena ZGD-1 za d.o.o.); − dispozitivnost ureditve delitve dobička; − funkcije kapitalske rezerve 1. kategorije. Vaja D14 Družbeniki A, B in C ustanovijo d.o.o. A ima 50 % poslovni delež, B in C pa vsak 25-odstotnega. A vplača osnovni vložek 100.000 EUR, B in C pa vplačata vsak 50.000 EUR. 80 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Po ustanovitvi družbe se zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Po ustanovitvi družbe poslovodja kupi poslovne prostore v vrednosti 50.000 EUR in strojno opremo za delavnico v vrednosti 100.000 EUR. Vse družba tudi poplača z nakazili s svojega transakcijskega računa. − Družba kupi delnice druge družbe v vrednosti 30.000 EUR, katere prodajalcu delnic poplača z nakazilom s transakcijskega računa. − Zaradi kupljenih delnic družba prejme dividende, ki v tem letu znašajo 10 % vrednosti kupljenih delnic. Družba prejme dividende nakazane na njen transakcijski račun. − Družba zaradi celoletne uporabe strojne opreme te amortizira. Letna amortizacijska stopnja za njih je 5 %. − Družba kupi in plača s svojega transakcijskega računa še za 20.000 EUR materiala, ki ga porabi pri proizvodnji proizvodov. − Družba tekom leta najame posojilo/kredit v višini 100.000 EUR, katerega prejme nakazanega na svoj transakcijski račun. − Družba pred koncem leta plača s svojega transakcijskega računa obresti, ki so 6 % vrednosti najetega posojila/kredita. − Družba tekom leta proda in prejme plačilo proizvodov v skupni višini 1.000.000 EUR na svoj transakcijski račun. Naloge oz. vprašanja: a) Družbeniki četrtemu dopustijo vstop v družbo po poti povečanja osnovnega kapitala družbe, pri čemer bo imel ta četrti 50 % poslovni delež v družbi. Transakcija se izvrši po knjigovodskih vrednostih poslovnih deležev. − Koliko znaša osnovni vložek vsakega posameznega družbenika po dokapitalizaciji? − Koliko mora tretja oseba (četrti družbenik) plačati in komu? − Opredelite bilanco stanja in izkaz poslovnega izida pred vstopom četrtega družbenika v družbo in bilanco stanja po tem. b) Ob koncu leta se velika konkurenčna družba zanima za nakup 50-odstotnega poslovnega deleža v družbi. Po kolikšni ceni naj obstoječi družbeniki ponudijo vstop konkurenčne družbe, da bodo ti družbeniki (A, B in C) med seboj ohranili sorazmerno enako razmerje v družbi? Transakcija se izvrši na sekundarnem trgu po knjigovodskih vrednostih poslovnih deležev. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 81 . Namig − Za pomoč pri reševanju tovrstnih nalog je priporočljivo predelati poglavje 2. 2. z naslovom Povezano spreminjanje gospodarskih kategorij v B. Korošec et al., Osnove računovodstva, Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Maribor, 2016, str. 79-90. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − strošek amortizacije in vpliv tega stroška na poslovni izid. Rešitev Točka A Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 5.000 1.000.000 Prihodki od prodaje proizvodov (prod. vr.) Odhodki (stroški porab. 20.000 3.000 Finančni prihodki (od materiala) prejetih dividend) Odhodki (str. finan.) 6.000 Dobiček >> 972.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 1..003.000 1.003.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 145.000 200.000 Osnovni kapital prost., oprema) (vpoklican) Finančna naložba (kupljene 30.000 100.000 Družbenik A delnice) Denarna sredstva (na TR) 1.097.000 50.000 Družbenik B 50.000 Družbenik C 972.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 100.000 Dolgovi za najeta posojila SKUPAJ SRED. >> 1.272.000 1.272.000 << SKUPAJ OBV. 82 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 145.000 400.000 Osnovni kapital prost., oprema) (vpoklican) Finančna naložba (kupljene 30.000 100.000 Družbenik A delnice) Denarna sredstva (na TR) 2.269.000 50.000 Družbenik B 50.000 Družbenik C 200.000 Družbenik D (NOV) 972.000 Kapitalske rezerve 972.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 100.000 Dolgovi za najeta posojila SKUPAJ SRED. >> 2.444.000 2.444.000 << SKUPAJ OBV. Poslovni Osn. Dod. v delež kapital kap. rez. družbenika Družbenik A 0,2500 100.000 Družbenik B 0,1250 50.000 Družbenik C 0,1250 50.000 Družbenik D (NOV) 0,5000 200.000 972.000 SKUPAJ 1,0 400.000 972.000 Točka B Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 145.000 200.000 Osnovni kapital prost., oprema) (vpoklican) Finančna naložba (kupljene 30.000 50.000 Družbenik A delnice) Denarna sredstva (na TR) 1.097.000 25.000 Družbenik B 25.000 Družbenik C 972.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 100.000 Dolgovi za najeta posojila SKUPAJ SRED. >> 1.272.000 1.272.000 << SKUPAJ OBV. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 83 . Izračun Izračun sprem. Nov Preverba sprem. [Potr. "Star" OK OK OK ohr. posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) razmerja: -0,2500 -293.000 Družbenik A 100.000 -50.000 50.000 0,5 -0,1250 -146.500 Družbenik B 50.000 -25.000 25.000 0,25 -0,1250 -146.500 Družbenik C 50.000 -25.000 25.000 0.25 0,5000 Družb. D (NOV) 100.000 100.000 0 -586.000 SKUPAJ 200.000 0 200.000 Vaja D15 Družbeniki A, B in C so ustanovili d.o.o., in sicer A in B z denarnim vložkom vsak po 10.000 EUR in C z denarnim vložkom 20.000 EUR. Na začetku leta je imela družba naslednjo bilanco stanja: poslovne prostore in opremo v vrednosti 50.000 EUR, terjatve do kupcev v vrednosti 10.000 EUR, zalogo materiala v vrednosti 5.000 EUR, denarna sredstva na transakcijskem računu v vrednosti 1.000 EUR, finančne naložbe v delnice v vrednosti 2.000 EUR, dolgove do dobaviteljev v vrednosti 25.000 EUR, obveznosti za izdane menice v višini 3.000 EUR. Tekom leta so se v družbi zgodili naslednji poslovni dogodki: − kupci so poravnali svoje dolgove do družbe v višini 5.000 EUR z nakazili na transakcijski račun družbe; − izdane menice družbe so bile delno unovčene, in sicer v višini 1.000 EUR, za kar je družba izvedba nakazilo s svojega transakcijskega računa; − družba je delno odplačala dolgove do dobaviteljev v višini 4.000 EUR z nakazilo s svojega transakcijskega računa; − družba je prodala več kupcem svoje storitve v višini 30.000 EUR; rok plačila je 90 dni, pri čemer do konca leta kupci niso poplačali opravljenih storitev; − družba je zaradi celoletne uporabe poslovnih prostorov in opreme obračunala amortizacijo, in sicer v vrednosti 10.000 EUR; in 84 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − družba je pri opravljanju storitev porabila različen material v vrednosti 2.500 EUR, ki ga je imela v zalogi. 16 Naloge oz. vprašanja (za odgovore najdite ustrezne pravne podlage): a) Sestavite začetno bilanco stanja, izkaz poslovnega izida in končno bilanco stanja! b) Ob koncu leta želi družbenik C odsvojiti svoj poslovni delež v družbi. Ali lahko preostala družbenika C-ju prepovesta odsvojitev poslovnega deleža? Kako vpliva prenos poslovnega deleža na družbo? c) Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža družbenika C? d) Pod kakšnimi pogoji sme družbenik C svoj poslovni delež odsvojiti osebi D? e) Družbenik C namerava svoj poslovni delež odsvojiti B-ju. A vztraja, da ima pravico do nakupa polovice poslovnega deleža družbenika C. Ali je njegov zahtevek zakonsko utemeljen? f) A in B sta ugotovila, da je C kršil konkurenčno prepoved, zato imata utemeljen razlog za izključitev C-ja iz družbe. Sodišče ugodi njunemu predlogu za izključitev C-ja iz d.o.o. Kakšne so posledice njegove izključitve? Namig − Za pomoč pri reševanju tovrstnih nalog je priporočljivo predelati poglavje 2. 2. z naslovom Povezano spreminjanje gospodarskih kategorij v B. Korošec et al., Osnove računovodstva, Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Maribor, 2016, str. 79-90. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − soglasje preostalih družbenikov za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki – razlog za izstop (7. in 8. odst. 481. člena ZGD-1); − odsvojitev poslovnega deleža – sprememba »lastniške« strukture v družbi – nespremenljivost sredstev in virov sredstev družbe; − predkupna pravica družbenikov pri nakupu poslovnega deleža pred drugimi osebami (4. odst. 481. člena ZGD-1); − pisno obvestilo o nameravani prodaji in pogojih prodaje poslovnega deleža (5. odst. 481. člena ZGD-1); − razveljavitev notarskega zapisa pogodbe, s katero je bila kršena predkupna pravica (VSL IV Cpg 14372016); − posledice izključitve družbenika iz d.o.o. (502. člen ZGD-1); - izključen je s pravnomočnostjo sodbe, s katero je sodišče ugodilo njegovemu zahtevku za izključitev družbenika (2. točka. 2. odst. 44. Uredbe o vpisu družb in 16 Tovrstne naloge najdete v D. Melavc, A. Novak, Controlling Praktikum, FOV Univerza v Mariboru, 2007, str. 23, 34, 97, 242. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 85 . drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 43/07, 5/10, 25/14, 54/15 in 1/18) – v nadaljevanju Uredba); - poslovni delež preneha; - preostali družbeniki morajo prilagoditi kapitalska razmerja v roku treh mesecev – z izključitvijo se namreč osnovni kapital še ne spremeni;  zmanjšajo osnovni kapital (za znesek nominalne višine osnovnega vložka, ki je prenehal; redno/z umikom/poenostavljeno);  sorazmerno povečajo obstoječe osnovne vložke – smiselno enako nominalnemu povečanju (osnovnega kapitala) iz sredstev družbe;  sorazmerno prevzamejo nove osnovne vložke – smiselno enako povečanju osnovnega kapitala z vložki; - domneva o zmanjšanju osnovnega kapitala – varstvo upnikov – eno leto (520. člen ZGD-1); - v 6-ih letih je treba izključenemu družbeniku plačati ocenjeno vrednost njegovega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi; - plačilo se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev preostalih družbenikov; - le v primeru uporabe osnovnega kapitala za izplačilo je treba izpeljati postopek varovanja upnikov – iz nevezanega kapitala se lahko plačilo opravi že prej; − M. Kocbek, Izplačilo poslovnega deleža – kapitala izstopajočemu družbeniku v d.o.o., Pravna praksa 8/2004, str. 8. − J. Prostor, Izstop družbenika iz d.o.o., Odvetnik 4/2013, str. 20. 86 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Bilanca stanja (začetno stanje) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 50.000 40.000 Osnovni kapital (vpoklican) prost.) Finančna naložba (kupljene 2.000 10.000 Družbenik A delnice) Zaloge materiala 5.000 10.000 Družbenik B Terjatve do kupcev 10.000 20.000 Družbenik C Denarna sredstva (na TR) 1.000 25.000 Dolgovi do dobaviteljev 3.000 Izdane menice (obv. za izd. v. p.) SKUPAJ SRED. >> 68.000 68.000 << SKUPAJ OBV. Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški amortizacije) 10.000 30.000 Prihodki od prodaje storitev (prod. vr.) Odhodki (stroški porab. 2.500 materiala) Dobiček >> 17.500 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 30.000 30.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (končno stanje) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 40.000 40.000 Osnovni kapital (vpoklican) prost.) Finančna naložba (kupljene 2.000 10.000 Družbenik A delnice) Zaloge materiala 2.500 10.000 Družbenik B Terjatve do kupcev 35.000 20.000 Družbenik C Denarna sredstva (na TR) 1.000 17.500 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 21.000 Dolgovi do dobaviteljev 2.000 Izdane menice (obv. za izd. v. p.) SKUPAJ SRED. >> 80.500 80.500 << SKUPAJ OBV. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 87 . Vaja D16 Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je bila preoblikovana v delniško družbo (d.d.). Gospod Kovač je tako v postopku preoblikovanja pridobil pet delnic v nominalni vrednosti 10.000 € vsaka. Določen čas po vpisu preoblikovanja v sodni register želi gospod Kovač iz delniške družbe izstopiti, zato od družbe zahteva »izplačilo v delnicah inkorporiranega kapitala v višini 50.000 €. Naloge oz. vprašanja: − Pojasnite, ali je zahtevek gospoda Kovača utemeljen in zakaj! − Ali (in če, kako) na njegov pravni položaj vpliva okoliščina, da so delnice izdane kot vrednostni papirji? Svetujte mu! Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − formalno statusno preoblikovanje; − posledica izstopa družbenika iz d.n.o. v primerjavi z idejo izstopa iz d.d.; − inkorporacija korporacijskih pravic v vrednosti papir v d.d. zapovedana (1. odst. 168. člena ZGD-1) – enostaven prenos; v d.o.o. inkorporacija korporacijskih pravic v vrednosti papir prepovedana (3. odst. 471. člena ZGD-1); − povezava z vpisi družbenikov/delničarjev v sodni register; − v d.d. ni izstopa (niti sodnega (oziroma zakonskega) iz utemeljenih razlogov niti pogodbenega) kot v d.o.o.; − možnost zmanjšanja osnovnega kapitala s (prisilnim) umikom delnic v d.d. (381. člen ZGD-1); − izstopu in izključitvi v d.o.o. ne ustrezajo določbe o izstopu/izključitvi manjšinskih delničarjev, saj to transakcijo financira glavni delničar (najmanj 90 % osnovnega kapitala), kar se ne odraža v premoženju družbe; 384. člen ZGD-1 (squeeze out) in 389. člen ZGD-1 (sel out), ne gre za izjemo od prepovedi vračila vložka. Vaja D17 Osnovni kapital delniške družbe je 100.000 EUR. Delniška družba je ob ustanovitvi izdala 1.000 delnic. Delniška družba v prvem poslovnem letu ustvari izgubo v višini 40.000 EUR. Vprašanja: − Koliko premoženja ima družba? Koliko znaša knjigovodska vrednost delnice? 88 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Skupščina delniške družbe po zaključku prvega poslovnega leta sprejme sklep, da se osnovni kapital poveča za 100.000 EUR z izdajo 1.000 delnic druge izdaje, ki se vplačajo po ceni 60 EUR za delnico. Naloga: − Pojasnite, ali je takšen sklep v skladu z zakonom! Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − prepoved izdaje delnic pod najnižjim emisijskim zneskom (pod nominalnim/pripadajočim zneskom oziroma pod pari); 173. člen ZGD-1; − načelo zagotovitve osnovnega kapitala – varstvo upnikov; − takšen sklep je ničen (390. člen ZGD-1); − takšen sklep bi bil sicer ekonomsko utemeljen, saj ne bi privilegiral obstoječih delničarjev (knjigovodska vrednost njihovih delnic bi se s prihodom novih delničarjev – v slabo novih delničarjev – povečala za 20 EUR), vendar nezakonit zaradi instituta osnovnega kapitala. Vaja D18 Osnovni kapital delniške družbe je 100.000 €. Družba je ob ustanoviti izdala 1.000 delnic z nominalno vrednostjo 100 € vsaka. Družba v prvem poslovnem letu ustvari dobiček v višini 40.000 €. Skupščina po zaključku prvega poslovnega leta sprejme dva sklepa: sklep št. 1: ves dobiček se razporedi v rezerve, sklep št. 2: osnovni kapital družbe se efektivno poveča za 100.000 € (na skupaj 200.000 €) z izdajo 1.000 delnic druge izdaje z nominalno vrednostjo 100 € za delnico. Prednostna pravica delničarjev se izključi. Naloge oz. vprašanja: − Ali je sklep št. 2 v neskladju z zakonom? − Ali so obstoječi delničarji na kakršenkoli način prikrajšani, če se nove delnice prodajo po njihovi nominalni vrednosti in zakaj? − Ali bi se kot delničarji te delniške družbe strinjali z izključitvijo prednostne pravice in če, zakaj? − Na kak način (s katerim institutom korporacijskega prava) je možno doseči, da bi vpisniki delnic zanje plačali ekonomsko primerno ceno in kakšna ta cena je? II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 89 . Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − prednostna pravica delničarjev do vpisa novih delnic (1. odst. 337. člena ZGD-1); − izključitev prednostne pravice delničarjev do vpisa novih delnic s sklepom o povečanju osnovnega kapitala (3. odst. 337. člena ZGD-1); − načelo zagotovitve osnovnega kapitala – varstvo upnikov; − takšen sklep ni ničen, ne ogroža upnikov (390. člen ZGD-1); − je izpodbojen, saj privilegira nove delničarje v razmerju do obstoječih – z vložkom 100 EUR bi pridobili delnico, katere knjigovodska vrednost bi znašala 120 EUR (obstoječi delničarji bi bili s prihodom novih delničarjev na slabšem za 20 EUR na delnico); − poseben izpodbojni razlog v 2. odst. 400. člena ZGD-1. Vaja D19 Družba REVIZOR d.o.o. ima enega družbenika z dvema osnovnima vložkoma, ki znašata 2.190,75 EUR in 6.572,25 EUR. Družba poveča osnovni kapital, pri čemer novi družbenik Andrej Sever pridobi 25 % poslovni delež. Vprašanja: − Za koliko se poveča osnovni kapital družbe? − Ali se družbeniki z družbeno pogodbo lahko dogovorijo, da je novi družbenik upravičen do 95 % deleža pri bilančnem dobičku družbe, nima pa glasovalne pravice v družbi? − Koliko glasov ima v tej družbi prvi družbenik in koliko Andrej Sever? Namig − 8.763,00 …. 75 % − Andrej Sever ima 58 glasov v družbi. 90 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − izračun povečanja osnovnega kapitala ob podanih podatkih; − avtonomija volje družbenikov glede urejanja notranjih razmerji v družbi; - glede udeležbe na dobičku skladno s 494. členom ZGD-1; - glede izključitve glasovalne pravice je avtonomija volje praviloma omejena, saj 506. člen ZGD-1 predvideva omejitev glasovalne pravice, kar bi pomenilo, da je ni mogoče v celoti izključiti – primerjaj ureditev v d.d. v 2. odst. 178. in 308. členu ZGD-1; - nemška sodna praksa dopušča izključitev glasovalne pravice, pri čemer nadomestilo v okviru družbene pogodbe (npr. prednost pri dobičku) pri d.o.o. ni obvezno, vendar bi to lahko nasprotovalo dobri veri in poštenju; 17 - ne bi bilo dopustno izključiti glasovalne pravice vseh družbenikov, da bi o vseh vprašanjih odločal poslovodja; 18 - družbeniku bi morala biti zagotovljena pravica glasovanja vsaj o temeljnih vprašanjih o usodni družbe (prenehanje, statusno preoblikovanje, sprememba družbene pogodbe, večje obremenitve družbenikov). 19 − seštevanje glasov posameznih družbenikov, ki so imetniki več poslovnih deležev, ni dopustno, saj je vsak poslovni delež samostojen (2. odst. 481. člena ZGD-1). Vaja D20 Družbeniki A, B in C so imetniki poslovnih deležev v družbi BETA d.o.o., vsak ima 1/3 poslovni delež. Družba ima na začetku leta naslednjo bilanco stanja: bančno posojilo v višini 10.000 EUR, denarna sredstva na transakcijskem računu v višini 2.000 EUR, preneseni čisti dobiček v višini 5.000 EUR, osnovna sredstva v višini 15.000 EUR, osnovni kapital v višini 9.000 EUR, obveznosti za izdane menice v višini 1.000 EUR in terjatve do kupcev v višini 8.000 EUR. Tekom poslovnega leta je v družbi prišlo do naslednjih poslovnih dogodkov: − družba kupi material v vrednosti 1.000 EUR na kasnejše plačilo; do konca leta material dobavitelju ne poplača; 17 B. Zabel v M. Kocbek (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 2. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014, str. 914-915. 18 Prav tam, str. 915. 19 Prav tam. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 91 . − družba porabi polovico materiala in proda proizvedene izdelke (iz materiala) po prodajni vrednosti 700 EUR ob takojšnjem plačilu z gotovino (na začetku in koncu obdobja ni nobenih zalog); − družbi poplačajo kupci njihove obveznosti do družbe v višini 3.000 EUR z nakazili na transakcijski račun družbe; − v ponovnem dogovoru z družbo se banka odpove delu terjatve v zvezi z odobrenim bančnim posojilom v višini 1.000 EUR, ki jo ima banka do družbe; − družba kupcem odobri naknadni popust v višini 800 EUR, − družba proda svoje storitve v višini 2.000 EUR na kasnejše plačilo; do konca leta ne prejme poplačila opravljenih storitev; in − družba zaradi celoletne uporabe osnovnih sredstev obračuna amortizacijo zanje v višini 3.000 EUR. Naloge oz. vprašanja (za odgovore najdite ustrezne pravne podlage): a) Sestavite začetno bilanco stanja, izkaz poslovnega izida in končno bilanco stanja! b) Koliko znaša osnovni vložek vsakega posameznega družbenika? c) Če bi se obstoječi družbeniki te družbe, A, B in C (pred spremembo članske strukture) odločili, da likvidirajo družbo, koliko EUR bi v tem primeru prejel vsak od njih? Za katero korporacijsko pravico družbenika gre v tem primeru? d) Ob koncu leta želi družbenik C odsvojiti svoj poslovni delež v družbi. Kolikšna je knjigovodska vrednost njegovega poslovnega deleža? Ali sme svoj poslovni delež prodati za 500 EUR? e) Pod kakšnimi pogoji sme družbenik C odsvojiti poslovni delež osebi D? f) Ali ti pogoji veljajo tudi v primeru, če bi želel C svoj poslovni delež (a) podariti osebi D oziroma (b) bi želel C svoj poslovni delež zamenjati za delnice v neki d.d. z osebo D? Poiščite relevantno sodno prakso! g) Ali je vpis spremembe družbenika v sodni register konstitutivnega pomena za pridobitev poslovnega deleža? h) Kdaj lahko novi družbenik D začne izvrševati svoje korporacijske pravice v družbi? i) Družbenik C odsvoji svoj poslovni delež družbeniku B. Ali sme družbenik B združiti svoja poslovna deleža in če da, pod kakšnimi pogoji? V čem lahko združitev poslovnih deležev vpliva na B-jev položaj v družbi? 92 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Namig − Za pomoč pri reševanju tovrstnih nalog je priporočljivo predelati poglavje 2. 2. z naslovom Povezano spreminjanje gospodarskih kategorij v B. Korošec et al., Osnove računovodstva, Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Maribor, 2016, str. 79-90. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − na sekundarnem trgu ne velja omejitev »prodaje pod pari« (odsvojitve pod nominalno vrednostjo osnovnega vložka); − predkupna pravica ostalih družbenikov (5. odst. 481. člena ZGD-1); − ne velja v primeru darilne ali menjalne pogodbe (VSRS III Ips 69/2003: »/…/ pri menjalni pogodbi pa cena ni določena in je zato predkupnemu upravičencu nemogoče prodati nepremičnino po isti ceni. Enako je tudi pri sklenitvi mešane menjalno-prodajne pogodbe, saj je pri njej cena le deloma določena v denarju«; VSL I Cpg 1282/2010: »/…/ pritožbeno sodišče ne vidi podlage za presojo, da prednostna pravica velja tudi za prenose, ki ne pomenijo prodaje poslovnega deleža, ampak na primer menjavo;« VSL I Cp 2104/2009: »Ker so bili za odsvojitev nepremičnine odločilni osebni elementi med pogodbenima strankama, delno pa je šlo tudi za darilo, zahtevek po 512. čl. OZ ni utemeljen, saj se predkupna pravica lahko uveljavlja le za odsvojitev stvari s čisto prodajno pogodbo.« − 1. odst. 482. člena ZGD-1 (pred in po spremembi z novelo ZGD-1I); − N. Plavšak, Vpis družbenika v sodni register tudi po uveljavitvi novele ZGD-1I nima oblikovalnih učinkov za pridobitev poslovnega deleža, Podjetje in delo, št. 2/2016, str. 211; − drugače VSL IV Cpg 697/2016; − če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost (2. odst. 481. člena ZGD-1; primerjaj tudi 1. odst. 483. člena ZGD-1 in 4. odst. 517. člena ZGD-1); ta ureditev sicer ni kogentna (drugače VSRS III Ips 114/2004); − v prejšnji alineji navedenih določb ne morejo spremeniti določila 2. točke 1. odst. 43. člena Uredbe (ki je podzakonski predpis in je bil v tem delu do spremembe iz leta 2015 v neskladju z zakonom; pred spremembo Uredbe iz leta 2016 3. točka 1. odst. 43. člena Uredbe); − po spremembi Uredbe 6. odst. 43. člena določa: »Če družbenik pridobi nov poslovni delež in ga združi s svojim že obstoječim deležem na podlagi sklepa o spremembi družbene pogodbe (akta družbe), je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi …«; − VSK Cpg 253/2008; − družbenik samostojno (z izjavo) ne more odločati o združitvi več svojih poslovnih deležev, do tega pa lahko pride s spremembo družbene pogodbe (saj ureditev v ZGD-1 ni kogentna); − razlogi za združitev: ekonomičnost, preglednost, glasovi (glej prejšnjo nalogo); − vložki za poslovne deleže, ki se združujejo, morajo biti v celoti vplačani in ne sme biti obveznosti naknadnih vplačil, prav tako se lahko združujejo samo poslovni deleži z enakimi upravljavskimi pravicami – izjava družbenika/preverja sodišče samo, saj to izhaja iz družbene pogodbe; R. Gajšek, Združevanje in delitev poslovnih deležev, Podjetje in delo, št. 2/2010, str. 235; − primerjaj K. A. Kontarščak, Dolžnosti družbenikov in družbe v zvezi s spremembo lastništva poslovnih deležev d.o.o., Pravna praksa, št. 22/2008, str. 6; − družbenikove premoženjske pravice: - udeležba v dobičku; - prednostna pravica do prevzema novih vložkov (3. odst. 517. člena ZGD-1); - pravica do likvidacijskega deleža. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 93 . Rešitev Bilanca stanja (začetno stanje) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 15.000 9.000 Osnovni kapital (vpoklican) prost.) Terjatve do kupcev 8.000 3.000 Družbenik A Denarna sredstva (na TR) 2.000 3.000 Družbenik B 3.000 Družbenik C 5.000 Preneseni nerazdeljeni dobiček 10.000 Dolgovi za najeta posojila 1.000 Izdane menice (obv. za izd. v. p.) SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški amortizacije) 3.000 700 Prihodki od prodaje proizvodov (prod. vr.) Odhodki (stroški porab. 500 2.000 Prihodki od prodaje storitev materiala) (prod. vr.) Drugi odhodki (odobren 800 1.000 Drugi prihodki (odpis dela popust) obv.) Dobiček >> 600 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 3.500 3.500 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (končno stanje) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. 12.000 9.000 Osnovni kapital (vpoklican) prost.) Terjatve do kupcev 6.200 3.000 Družbenik A Denarna sredstva (na TR) 5.700 3.000 Družbenik B Zaloga materiala 500 3.000 Družbenik C 5.000 Preneseni nerazdeljeni dobiček -600 << Posl. izid (izguba iz IPI) 9.000 Dolgovi za najeta posojila 1.000 Izdane menice (obv. za izd. v. p.) 1.000 Dolgovi do dobaviteljev SKUPAJ SRED. >> 24.400 24.400 << SKUPAJ OBV. 94 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja D21 Delniška družba ima 500.000 EUR osnovnega kapitala, ki je razdeljen na 200 kosovnih delnic. 20 Naloge oz. vprašanja: a) Koliko znaša pripadajoči znesek posamezne delnice v tej družbi? b) Koliko znaša delež posamezne delnice v osnovnem kapitalu te družbe? c) Kolikšen je delež korporacijskih pravic, ki jih lahko uresničuje delničar te družbe, ki je imetnik 20 delnic? d) Družba poveča osnovni kapital za 100.000 EUR. Koliko kosovnih delnic bo izdala? e) Družba poveča osnovni kapital za 100.000 EUR in izda za ta znesek 25 novih delnic. Ali je to dopustno? f) Družba ob povečanju osnovnega kapitala izda 100 delnic nove emisije. Za koliko je povečala osnovni kapital? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − izračun pripadajočega zneska kosovne delnice in razmerij med delničarji v d.d., ki je izdala kosovne delnice; − vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoči znesek v osnovnem kapitalu (3. odst. 172. člena ZGD-1; − zato se mora pri d.d. s kosovnimi delnicami tudi skupno število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital (2. odst. 333. člena ZGD-1). Vaja D22 Družba Beta d.d. je izdala tudi prednostne participativne nevolilne delnice. Naloge oz. vprašanja: a) Ali je v d.d. sploh dopustno omejiti glasovalno pravico? b) Kolikšen delež imajo takšne delnice lahko v OK? 20 Glej G. Drnovšek, Kosovne delnice in povečanje osnovnega kapitala, Pravna praksa, št. 12/2014, str. 6. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 95 . c) Kakšno prednost zagotavljajo prednostne participativne delnice? d) Kakšno prednost zagotavljajo prednostne kumulativne delnice? e) Družba že dve leti ni izplačala zagotovljene prednosti. Imetnik delnice vas prosi za nasvet, saj meni, da ni pravično, da mu odvzeta glasovalna pravica ne prinaša nobene koristi. Svetujte mu! f) Ali se lahko kot prednost določi tudi prednostna pravica do dela ostanka premoženja ob likvidaciji ali stečaju družbe? g) Ali je dopustno izdati delnice, ki bi ob enakem deležu v OK dajale različno število glasov? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − praviloma je v d.d. (drugače kot v d.o.o. – glej 1. odst. 506. člena ZGD-1) dopustno glasovalno pravico samo izključiti (2. odst. 178. člena ZGD-1, razen v primeru iz 1. odst. 308. člena ZGD-1; − brez glasovalne pravice se lahko izdajo smo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala (2. odst. 178. člena ZGD-1); − vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoči znesek v osnovnem kapitalu (3. odst. 172. člena ZGD-1; − prednostne participativne delnice – 5. odst. 176. člena ZGD-1; − prednostne kumulativne delnice – 4. odst. 176. člena ZGD-1; − če prednost ni izplačana, lahko glas oživi – 2. odst. 315. člena ZGD-1; − kot prednost se lahko določi tudi prednostna pravica do dela ostanka premoženja ob likvidaciji ali stečaju družbe – 3. odst. 176. člena ZGD-1; − ni dopustno izdati delnic, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov – 3. odst. 178. člena ZGD-1; 1 glas ali nič, ni omejevanja (na 0,5 ali za določene zadeve) in ni več glasov, ni pravice veta (ni zlatih delnic); − Kocbek M., Razredi delnic in prednostne delnice, Podjetje in delo, št. 1/2015, str. 5; − Drnovšek G., Ali ZGD-1 utesnjuje možnost financiranja s prednostnimi delnicami?, Podjetje in delo, št. 3-4/2013, str. 446; − M. Kocbek et al., Korporacijsko pravo, Pravni položaj gospodarskih subjektov, Druga, dopolnjena in predelana izdaja, GV Založba, Pravna fakulteta Univerze v Mariboru, Ljubljana, 2009, str. 498-501; − primerjaj N. Plavšak v M. Kocbek (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 1. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014, str. 652-657. − osnovni kapital družbe mora biti vedno razdeljen na razred navadnih delnic, del osnovnega kapitala pa je lahko razdeljen tudi na enega ali več razredov prednostnih delnic (N. Plavšak, nav. delo, str. 652). 96 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja D23 Družba je izdala 100 kosovnih delnic, 40 je prednostnih participativnih, prednostna dividenda je 2 EUR na delnico, bilančni dobiček je 10.000 EUR, v družbi so štirje delničarji: A je imetnik 15 prednostnih delnic, B je imetnik 25 prednostnih delnic, C in D sta imetnika vsak po 30 navadnih delnic. Naloga: − Izračunajte, kako si družbeniki delijo bilančni dobiček! 21 Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − bilančni dobiček se lahko na podlagi teh podatkov deli na štiri možne načine; − zato je treba način delitve dobička med delničarje zelo natančno določiti v statutu družbe. Vaja D24 Novoustanovljena delniška družba ima osnovni kapital razdeljen na 1.000 delnic z nominalnim zneskom 1.000 €; edini delničar ga je vplačal s 5-odstotno premijo. Po vpisu družbe v sodni register se zgodijo naslednji poslovni dogodki: − družba kupi pet (5) strojev za predelavo plastične mase v vrednosti 20.000 € na stroj, kamion v vrednosti 25.000 € ter službeni avtomobil v vrednosti 30.000 €; vse poplača z nakazili s svojega transakcijskega računa; − takoj po nakupu avtomobila direktor družbe na službeni poti doživi prometno nesrečo in službeni avtomobil popolnoma razbije, tako da ni več uporaben; − avtomobil je bil v celoti zavarovan, zato zavarovalnica prizna družbin zahtevek za »totalko«; zavarovalnica nakaže denarna sredstva na transakcijski račun družbe; − družba kupi potreben material za proizvodnjo izdelkov v vrednosti 10.000 €, katerega poplača z nakazilo s svojega transakcijskega računa; 21 Glej G. Drnovšek, Ali ZGD-1 utesnjuje možnost financiranja s prednostnimi delnicami?, Podjetje in delo, št. 3-4/2013, str. 446-457. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 97 . − družba porabi kupljen material za izdelavo izdelkov in zdelane izdelke proda za kupnino v višini 15.000 €, pri čemer kupci poplačajo kupnino z nakazili na transakcijski račun družbe; ter − družba je od delničarja najela posojilo v višini 5.000 €, katerega je delničar nakazal na transakcijski račun družbe. Naloge oz. vprašanja: a) Sestavite začetno bilanco stanja, izkaz poslovnega izida in končno bilanco stanja! b) Koliko znašajo knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost delnice po zaključku prvega poslovnega leta? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − da za izračun knjigovodske vrednosti delnice potrebujemo podatek o lastnem kapitalu; ta podatek nato delimo s številom delnic; − da je v šolskih nalogah knjigovodska vrednost enaka likvidacijski vrednosti, v poslovni praksi pa lahko pride do razhajanj zaradi vrednotenja postavk v bilanci stanja (npr. nepremičnina se vrednosti po nabavni vrednosti, ki pa odstopa od poštene (tržne) vrednosti); − za izračun tržne vrednosti nimamo podatkov, saj je ta vedno odvisna od ponudbe in povpraševanja na trgu. Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroški porab. 10.000 15.000 Prihodki od prodaje materiala) proizvodov (prod. vr.) Odhodki (odpis avta) 30.000 30.000 Prihodki (zahtevek za zavarovalnino) Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 45.000 45.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva 125.000 1.000.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 935.000 1.000.000 Družbenik A 50.000 Kapitalske rezerve 5.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 5.000 Dolgovi za najeta posojila SKUPAJ SRED. >> 1.060.000 1.060.000 << SKUPAJ OBV. 98 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja D25 Na podlagi bilance stanja družbe Cigrad d.o.o. za poslovno leto 2010 odgovorite na naslednja vprašanja! Upoštevajte, da ima družba dva poslovna deleža! Osnovni vložek gospoda Vrtačnika znaša 6.387,80 EUR. Naloge oz. vprašanja: a) Koliko znašata poslovna deleža v tej družbi? b) Drugi poslovni delež je lastni poslovni delež. Ali je takšno stanje v družbi pravno dopustno? c) Ali gre še vedno za enoosebno d.o.o.? d) Koliko sta znašali knjigovodski vrednosti poslovnih deležev konec leta 2010? e) Za koliko bi gospod Vrtačnik prodal svoj poslovni delež v tej družbi dne 31. 12. 2010? f) Kakšni so pogoji za pridobitev lastnega poslovnega deleža? g) Kakšna pravna posledica je predvidena, če družba pridobi lastni poslovni delež ob kršitvi zakonskih pogojev za pridobitev poslovnega deleža? h) Ali je družba ustrezno oblikovala zakonski rezervni sklad (glej podatke iz bilance stanja na dan 31. 12. 2010)? i) Kaj je navedeno pri družbenikih te družbe v sodnem registru? j) Kako družba posluje danes? Kategorije Leto 2010 Leto 2009 Struktura v % Sredstva 16.200.342 11.853.790 100 A. Dolgoročna sredstva 1.403.003 1.639.186 13,8 I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne 295 688 0 časovne razmejitve 1. Neopredmetena sredstva 295 688 0 2. Dolgoročne aktivne časovne razmejitve 0 0 0 II. Opredmetena osnovna sredstva 591.642 785.653 6,6 III. Dolgoročne finančne naložbe in Naložbene 811.066 852.845 7,2 nepremičnine 1. Naložbene nepremičnine 747.575 783.532 6,6 2. Dolgoročne finančne naložbe 63.491 69.313 0,6 IV. Dolgoročne poslovne terjatve 0 0 0 V. Odložene terjatve za davek 0 0 0 B. Kratkoročna sredstva 14.796.412 10.212.543 86,2 II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 99 . Kategorije Leto 2010 Leto 2009 Struktura v % I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo 592.817 451.918 3,8 II. Zaloge 9.351.173 3.171.604 26,8 III. Kratkoročne finančne naložbe 1.353.826 1.126.483 9,5 IV. Kratkoročne poslovne terjatve 3.465.081 5.417.122 45,7 V. Denarna sredstva 33.515 45.416 0,4 C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve 927 2.061 0 Zunajbilančna sredstva 6.806.026 4.427.655 37,4 Obveznosti do virov sredstev 16.200.342 11.853.790 100 A. Kapital 1.693.010 1.485.450 12,5 I. Vpoklicani kapital 104.323 104.323 0,9 1. Osnovni kapital 104.323 104.323 0,9 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) 0 0 0 II. Kapitalske rezerve 0 0 0 III. Rezerve iz dobička 10.432 10.432 0,1 IV. Revalorizacijske rezerve 0 0 0 V. Preneseni čisti poslovni izid 1.368.746 1.152.007 9,7 VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta 209.509 218.688 1,8 B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne 0 0 0 razmejitve C. Finančne in poslovne obveznosti 14.507.332 10.368.340 87,5 D. Dolgoročne obveznosti 4.205.023 560.588 4,7 I. Dolgoročne finančne obveznosti 4.205.023 560.588 4,7 II. Dolgoročne poslovne obveznosti 0 0 0 III. Odložene obveznosti za davek 0 0 0 E. Kratkoročne obveznosti 10.302.309 9.807.752 82,7 I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev 27.300 0 0 II. Kratkoročne finančne obveznosti 3.438.185 3.601.400 30,4 III. Kratkoročne poslovne obveznosti 6.836.824 6.206.352 52,4 F. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve 0 0 0 Zunajbilančne obveznosti 6.806.026 4.427.655 37,4 Vir: Ajpes - podatkovna zbirka letnih poročil Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − pogoji za dopustno pridobitev lastnega poslovnega deleža – 500. člen ZGD-1; − pridobivanje lastnih poslovnih deležev je urejeno precej manj strogo kot pridobivanje lastnih delnic (247. člen ZGD-1) – tudi premoženje v d.o.o. ni vezano v celoti, temveč samo v višini zneska osnovnega kapitala in vezanih rezerv; − o pridobitvi in odsvojitvi ne odloča poslovodja, temveč potrebuje soglasje družbenikov, saj pridobitev in odsvojitev lastnega poslovnega deleža spreminja dotedanjo strukturo moči in vpliva v družbi; članske pravice na lastnem poslovnem deležu namreč mirujejo (P. Podgorelec, Ohranjanje osnovnega kapitala pri d.o.o., Podjetje in delo, št. 8/2006, str. 1680); − prav tako pridobitev lastnega poslovnega deleža v času krize za odsvojitelja učinkuje kot razbremenitev s podjemom povezanega rizika in prevalitev tega na ostale družbenike (P. Podgorelec, nav. delo, str. 1680); 100 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − predkupna pravica družbenikov pri pridobitvi in odsvojitvi lastnega poslovnega deleža – imajo prednost tudi pred družbo (P. Podgorelec, nav. delo, str. 1680-1681); − če poslovodja predkupne pravice in zahteve, da o tem odločajo družbeniki, ne upošteva, je pravni posel o pridobitvi ali odsvojitvi poslovnega deleža neveljaven – oseba, ki ve za notranje omejitve ali bi zanje vsaj morala vedeti, se ne more sklicevati na neomejenost pooblastil poslovodje za zastopanje (P. Podgorelec, nav. delo, str. 1681); − pravne posledice kršitve pogojev za pridobitev lastnih poslovnih deležev: - če nima oblikovanih rezerv za lastne poslovne deleže: če družba krši 2. odst. 502. člena ZGD-1 in opravi plačilo, preden oblikuje rezerve, ima družba zoper prejemnika nezakonitega izplačila korporacijski vrnitveni zahtevek (3. odst. 500. člena ZGD-1); gre namreč za kršitev načela ohranjanja osnovnega kapitala; analogna uporaba 4. odst. 247. člena ZGD-1 – ničnost naj pride v poštev samo, če je že ob sklenitvi pravnega posla gotovo, da družba ob izdelavi letnega poročila ne bo sposobna oblikovati rezerv za lastne deleže oz. da družba plačila za pridobitev lastnih poslovnih deležev iz nevezanega premoženja ne bo sposobna izvršiti – obligacijski pravni posel je sklenjen pod odložnim pogojem, da bo družba sposobna oblikovati rezerve za lastne deleže; v primeru ničnosti obligacijski pravni posel konkurira s korporacijskim vrnitvenim, vendar je slednji močnejši (P. Podgorelec, nav. delo, str. 1683-1685); - če za pridobljeni poslovni delež ni v celoti vplačan vložek: obveznost za vplačilo bi zaradi konfuzije prenehala, kar bi pomenilo kršitev načela zagotovitve osnovnega kapitala; tak pravni posel je zaradi kršitve 1. odst. 500. člena ZGD-1 v zvezi s 1. odst. 86. člena OZ ničen, kar velja tako za zavezovalni kot tudi razpolagalni pravni posel; odsvojitelj ostane imetnik poslovnega deleža in s tem tudi nosilec obveznosti za vplačilo še nevplačanega vložka (P. Podgorelec, nav. delo, str. 1682); - če pridobi zadnji poslovni delež – nastop razloga za prenehanje družbe (P. Podgorelec, nav. delo, str. 1681); − še vedno gre za enoosebno družbo – obvladuje jo ena oseba; − družbenik družbe, v kateri je imetnica drugega poslovnega deleža družba sama, je ekonomski lastnik celotne družbe – knjigovodska vrednost njegovega poslovnega deleža je lastni kapital družbe; − zakonski rezervni sklad znaša 10 % osnovnega kapitala in se lahko »nahaja« v prvih treh kategorijah kapitalskih rezerv in v zakonskih rezervah (3. odst. 64. člena ZGD-1); družba ga je ustrezno oblikovala; − kot imetnik lastnega poslovnega deleža je navedena firma družbe (v sodnem registru ni navedeno »lastni poslovni delež«). Vaja D26 Družba je kupila lastne delnice v maju in juliju 2019 ter jih delno odtujila v marcu 2020. Z njenimi delnicami se trguje na organiziranem trgu. Del odkupljenih lastnih delnic je družba prodala zaposlenim, preostale je uporabila za izplačilo nagrade poslovodstvu (člani so zaposleni v družbi), in sicer po borznem tečaju. Nakup lastnih delnic: − 20.000 delnic po 17 EUR; II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 101 . − 30.000 delnic po 22 EUR. Odsvojitev lastnih delnic zaposlenim: 40.000 delnic po 21 EUR. Uporaba lastnih delnic za nagrado poslovodstva: 10.000 delnic po 19 EUR. Naloge oz. vprašanja: − Kako se ta transakcija odrazi v bilanci stanja? 22 Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka nakupa lastnih delnic: - družba za nakup lastnih delnic porabi 1.000.000 EUR denarnih sredstev; - obenem se na pasivni strani bilance stanja oblikuje odbitna postavka – lastne delnice za 1.000.000 EUR; - oblikujejo se rezerve za lastne delnice za 1.000.000 EUR, ki se oblikujejo npr. z zmanjšanjem drugih rezerv iz dobička v tej višini; − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka odsvojitve lastnih delnic zaposlenim: - družba pridobi 840.000 EUR denarnih sredstev; - za 800.000 EUR se poveča odbita postavka »lastne delnice« – družba je namreč za delnice povprečno plačala 20 EUR (pridobila je 50.000 lastnih delnic in za njih je skupaj plačala 1.000.000 EUR, kar pomeni, da je v povprečju za delnico plačala 20 EUR); - za 40.000 EUR se poveča kapitalska rezerva 1. kategorije – lastne delnice kot odbitno postavko odpišemo le za 800.000 EUR, kar smo prejeli več (40.000 EUR), je torej vplačani presežek kapitala za te delnice; ne gre za dobiček, saj se pri nakupu, prodaji, izdaji ali umiku lastnih delnic ne prizna dobiček ali izguba v poslovnem letu, temveč se razlike poračunajo s kapitalom (M. Odar, nav. delo, str. 331); - sprostijo se rezerve za lastne delnice v višini 800.000 EUR, in sicer ima to pozitiven vpliv na izračun bilančnega dobička – glej 6. odst. 64. člena in 22. točko 5. odst. 66. člena ZGD-1 – taka rešitev je logična, saj je družba rezerve za lastne delnice oblikovala iz drugih rezerv iz dobička (lahko bi jih npr. tudi iz čistega dobička); − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka uporabe lastnih delnic za nagrado poslovodstva: - zmanjšajo se kratkoročne obveznosti družbe za plače za 190.000 EUR; - za 200.000 EUR se poveča odbita postavka »lastne delnice«, saj družba potem nima več lastnih delnic; za delnice je povprečno plačala 20 EUR (pridobila je 50.000 lastnih delnic in za njih je skupaj plačala 1.000.000 EUR, kar pomeni, da je v povprečju za delnico plačala 20 EUR); - za 10.000 EUR se zmanjšajo še druge rezerve iz dobička – delnic namreč nimamo več (družba »zapravi 200.000 EUR«), vendar se ji obveznosti zaradi tega zmanjšajo le za 190.000 EUR; zato mora zmanjšati še druge rezerve iz dobička za 10.000 EUR, da bi si lahko privoščila odpisati lastne delnice za 200.000 EUR; 22 Naloga je povzeta po M. Odar v R. Hieng et al., Ponazoritve knjiženj najpogostejših in bolj zapletenih poslovnih dogodkov, IKS: revija za računovodstvo in finance, letn. 35, št. 9/10, Zveza računovodskih in finančnih delavcev Slovenije, Ljubljana, 2008, str. 331. 102 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO - sprostijo se rezerve za lastne delnice v višini 200.000 EUR, in sicer ima to pozitiven vpliv na izračun bilančnega dobička – glej 6. odst. 64. člena in 22. točko 5. odst. 66. člena ZGD-1 – taka rešitev je logična, saj je družba rezerve za lastne delnice oblikovala iz drugih rezerv iz dobička (lahko bi jih npr. tudi iz čistega dobička). Rešitev Nakup lastnih delnic: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) -1.000.000 -1.000.000 Druge rezerve iz dobička -1.000.000 Lastne delnice (kot odbitna postavka) +1.000.000 Rezerve za lastne delnice SKUPAJ SRED. >> << SKUPAJ OBV. Odsvojitev lastnih delnic zaposlenim (po 21 EUR): Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) +840.000 +40.000 Kapitalske rezerve -1.000.000 + Lastne delnice 800.000 +1.000.000 - Rezerve za lastne delnice … 800.000 obvezno sproščanje v izračun BD (+800.000) SKUPAJ SRED. >> << SKUPAJ OBV. Uporaba lastnih delnic za nagrado poslovodstva: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. +40.000 - Kapitalske rezerve 10.000 -200.000 + Lastne delnice 200.000 200.000 - Rezerve za lastne delnice … 200.000 obvezno sproščanje v izračun BD (+200.000) -190.000 Obveznosti do poslovodstva SKUPAJ SRED. >> << SKUPAJ OBV. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 103 . Vaja D27 Družba ima 100 enot osnovnega kapitala, ki je razdeljen na 10 delnic, kapitalska rezerva 1. kategorije znaša 10 enot in druge rezerve iz dobička 20 enot. Družba pridobi lastno delnico po ceni 13 enot. Sestavite bilanco stanja po nakupu lastne delnice! Nato družba lastno delnico proda za 15 enot. Naloge oz. vprašanja: − Sestavite bilanco stanja po odsvojitvi lastne delnice! − Koliko premoženja ima družba? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka nakupa lastnih delnic: - družba ima po nakupu lastne delnice 117 enot premoženja; − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka odsvojitve lastnih delnic: - družba ima po odsvojitvi lastne delnice 132 enot premoženja; - sprostijo se rezerve za lastne delnice v višini 13 enot, in sicer ima to pozitiven vpliv na izračun bilančnega dobička – glej 6. odst. 64. člena in 22. točko 5. odst. 66. člena ZGD-1 – taka rešitev je logična, saj je družba rezerve za lastne delnice oblikovala iz drugih rezerv iz dobička. 104 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Začetno stanje: Bilanca stanja SREDSTVA OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Denarna sredstva (na TR) 130 100 Osnovni kapital 20 Druge rezerve iz dobička 10 Kapitalska rezerva SKUPAJ SRED. >> 130 130 << SKUPAJ OBV. Nakup lastnih delnic: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 130 - 13 100 Osnovni kapital -13 Lastne delnice 20 - 13 Druge rezerve iz dobička + 13 Rezerve za lastne delnice 10 Kapitalska rezerva SKUPAJ SRED. >> 117 117 << SKUPAJ OBV. Odsvojitev lastnih delnic: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 117 + 15 100 Osnovni kapital -13 + 13 Lastne delnice 7 Druge rezerve iz dobička 13 - 13 Rezerve za lastne delnice … obvezno sproščanje v izračun BD (+13) 10 + 2 Kapitalska rezerva SKUPAJ SRED. >> 132 132 << SKUPAJ OBV. Vaja D28 Družba ima naslednjo pasivno stran bilance stanja: − osnovni kapital (10.000 delnic po 10 EUR =) 100.000 EUR; − zakonske rezerve 10.000 EUR; II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 105 . − kapitalske rezerve 1. kategorije 60.000 EUR; − druge rezerve iz dobička 100.000 EUR. Nakup lastnih delnic: − 800 delnic po 22 EUR; − 1.200 delnic po 24 EUR. Skupščina delniške družbe sklene umakniti 2.000 delnic. Naloge oz. vprašanja: − Kako se ta transakcija odrazi v bilanci stanja? 23 Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka nakupa lastnih delnic: - družba za nakup lastnih delnic porabi 46.400 EUR denarnih sredstev; - obenem se na pasivni strani bilance stanja oblikuje odbitna postavka – lastne delnice za 46.400 EUR; - oblikujejo se rezerve za lastne delnice za 46.400 EUR, ki se oblikujejo z zmanjšanjem drugih rezerv iz dobička v tej višini (te se zmanjšajo na 53.600 EUR); − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka umika lastnih delnic: - družba zmanjša osnovni kapital v velikosti zmnožka nominalne vrednosti umaknjenih delnic in njihovega števila (10 EUR x 2.000 delnic = za 20.000 EUR), tj. na 80.000 EUR; - družba za 20.000 EUR poveča kapitalske rezerve 5. kategorije (zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev); - za 46.400 EUR se poveča odbita postavka »lastne delnice«, saj te znašajo 0, družba jih nima več, ker jih umakne; - za 46.400 EUR se zmanjšajo druge rezerve iz dobička, saj lahko družba lastne delnice umakne poenostavljeno – v breme prostih kategorij lastnega kapitala (3. odst. 381. člena ZGD-1); - sprostijo se rezerve za lastne delnice v višini 46.400 EUR, in sicer ima to pozitiven vpliv na izračun bilančnega dobička – glej 6. odst. 64. člena in 22. točko 5. odst. 66. člena ZGD-1 – taka rešitev je logična, saj je družba rezerve za lastne delnice oblikovala iz drugih rezerv iz dobička (lahko bi jih npr. tudi iz čistega dobička). 23 Naloga je z nekoliko drugačnimi podatki povzeta po M. Odar v R. Hieng et al., Ponazoritve knjiženj najpogostejših in bolj zapletenih poslovnih dogodkov, IKS: revija za računovodstvo in finance, letn. 35, št. 9/10, Zveza računovodskih in finančnih delavcev Slovenije, Ljubljana, 2008, str. 333. 106 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Začetno stanje: Bilanca stanja SREDSTVA OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Denarna sredstva (na TR) 270.000 100.000 Osnovni kapital 10.000 Zakonske rezerve 100.00 Druge rezerve iz dobička 60.000 Kapitalska rezerva SKUPAJ SREDSTVA >> 270.000 270.000 << SKUPAJ OBV. Nakup lastnih delnic: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 270.000 - 100.000 Osnovni kapital 46.400 10.000 Zakonske rezerve -46.400 Lastne delnice 100.00 - 46.400 Druge rezerve iz dobička +46.400 Rezerve za lastne delnice 60.000 Kapitalska rezerva SKUPAJ SRED. >> 223.600 223.600 << SKUPAJ OBV. Umik lastnih delnic: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 223.600 100.000 - Osnovni kapital 20.000 = 80.000 10.000 Zakonske rezerve -46.400 + Lastne delnice 46.400 = 0 53.600 - 46.400 Druge rezerve iz dobička = 7.200 46.400 - 46.400 Rezerve za lastne delnice … obvezno sproščanje v izračun BD (+46.400) + 20.000 Kapitalska rezerva 5. kategorije 60.000 Kapitalska rezerva 1. kategorije SKUPAJ SRED. >> 223.600 223.600 << SKUPAJ OBV. (177.200 + 46.400) II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 107 . Vaja D29 Družba ima 100 enot osnovnega kapitala, ki je razdeljen na 10 delnic, kapitalska rezerva 1. kategorije znaša 10 enot in druge rezerve iz dobička 40 enot. Družba pridobi lastno delnico po ceni 13 enot. Nato družba umakne lastno delnico. Naloge oz. vprašanja: − Koliko premoženja ima družba? Sestavite bilanco stanja po umiku lastne delnice! Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka nakupa lastnih delnic: - družba ima po nakupu lastne delnice 137 enot premoženja; − razumevanje računovodske obravnave poslovnega dogodka umika lastnih delnic: - družba ima po umiku lastne delnice 137 enot premoženja – s to transakcijo nič ne prejme, ničesar ne porabi; - na pasivni strani bilance stanja se zmanjša znesek osnovnega kapitala, in sicer za nominalni znesek ene delnice, to je za 10 enot; - za teh 10 enot se povečajo kapitalske rezerve 5. kategorije (zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev); - za 13 enot se poveča odbita postavka »lastne delnice«, saj te znašajo 0, družba jih nima več, ker jih umakne; - za 13 enot se zmanjšajo druge rezerve iz dobička, saj lahko družba lastne delnice umakne poenostavljeno – v breme prostih kategorij lastnega kapitala; - sprostijo se rezerve za lastne delnice v višini 13 enot, in sicer ima to pozitiven vpliv na izračun bilančnega dobička – glej 6. odst. 64. člena in 22. točko 5. odst. 66. člena ZGD-1 – taka rešitev je logična, saj je družba rezerve za lastne delnice oblikovala iz drugih rezerv iz dobička (lahko bi jih npr. tudi iz čistega dobička). 108 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Začetno stanje: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva (na TR) 150 100 Osnovni kapital 40 Druge rezerve iz dobička 10 Kapitalska rezerva SKUPAJ SRED. >> 150 150 << SKUPAJ OBV. Nakup lastnih delnic: Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. 100 Osnovni kapital Denarna sredstva (na TR) 150 - 13 - 13 Lastne delnice 40 - 13 Druge rezerve iz dobička + 13 Rezerve za lastne delnice 10 Kapitalska rezerva SKUPAJ SRED. >> 137 137 << SKUPAJ OBV. Umik lastnih delnic: Bilanca stanja SREDSTVA OBV DO VIROV SRED. 100 - 10 = 90 Osnovni kapital Denarna sredstva (na TR) 137 -13 + 13 = 0 Lastne delnice 27 - 13 = 14 Druge rezerve iz dobička 13 - 13 Rezerve za lastne delnice … obvezno sproščanje v izračun BD (+13) +10 Kapitalska rezerva 5. kategorije 10 Kapitalska rezerva 1. kategorije SKUPAJ SRED. >> 137 137 << SKUPAJ OBV. (124 + 13) II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 109 . Vaja D30 Trije družbeniki ustanovijo gospodarsko družbo. Kot osnovni vložek zagotovijo: − prvi družbenik vplača denarni vložek 5.000 EUR, − drugi družbenik zagotovi stvarni vložek – lastninsko pravico na poslovnem prostoru, katerega ocenjena vrednost je 40.000 EUR, − tretji družbenik zagotovi stvarni vložek – lastninsko pravico na pisarniški opremi, katere ocenjena vrednost je 5.000 EUR. Čez nekaj let drugi družbenik od družbe za 30.000 EUR odkupi poslovni prostor, na trgu pa bi ga družba še vedno lahko prodala za 40.000 EUR. Družba izkazuje 1.000 EUR prostih kategorij kapitala. Naloge in vprašanja: a) Koliko znaša osnovni kapital družbe? b) Koliko znašajo osnovni vložki in poslovni deleži družbenikov? c) Ali je nakup poslovnega prostora s strani drugega družbenika veljaven? d) Ali bi bil odgovor glede veljavnosti pravnega posla o nakupu poslovnega prostora drugačen, če bi imela družba 50.000 EUR prostih kategorij kapitala in bi šlo za d.d.? e) Družba v tistem letu poslovanja ustvari 1.000 EUR dobička. Kako so družbeniki udeleženi v dobičku družbe? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − prepoved vračila vložka in pravne posledice kršitve te prepovedi: - v d.o.o. si družbeniki ne smejo izplačati iz premoženja družbe tega, s čimer bi se poseglo v vezani kapital (osnovni kapital in vezane rezerve; 495. člen ZGD-1); - v d.d. si delničarji ne smejo izplačati ničesar – v d.d. je namreč vezano vso premoženje družbe (227. člen ZGD-1, izjema velja v pogodbenem koncernu po 4. odst. 533. člena ZGD-1); predvidenih je še nekaj zakonskih izjem od tega pravila:  lahko prejmejo plačilo za delnico, ki jo prodajo družbi, če je pridobitev lastne delnice družbe dopustna;  lahko prejmejo zneske na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe;  lahko prejmejo izplačila na pravno-poslovni podlagi (na podlagi sklenjenega obligacijskega pravnega posla), vendar samo v primeru, če je pravni posel sklenjen pod tržnimi pogoji;  lahko prejmejo odpravnino, kadar je tako predvideno po zakonu – npr. pri čezmejni združitvi; - korporacijskopravni vrnitveni zahtevek (233. in 496. člen ZGD-1) – ZGD-1B poudarja, da je močnejši od obligacijskega zahtevka; − osnovni kapital družbe znaša 50.000 EUR; − osnovni vložki so navedeni v nalogi, poslovni deleži znašajo: 110 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO - prvi družbenik za 5.000 EUR osnovnega vložka pridobi 10-odstotni poslovni delež; - drugi družbenik za 40.000 EUR osnovnega vložka pridobi 80-odstotni poslovni delež; - tretji družbenik za 5.000 EUR osnovnega vložka pridobi 10-odstotni poslovni delež; − nakup poslovnega prostora s strani drugega družbenika ni veljaven, saj je družbenik kršil prepoved vračila vložka; družba je izkazovala le 1.000 EUR prostih kategorij kapitala, zato je z 9.000 EUR posegel v vezano premoženje družbe in mora vrniti poslovni prostor; − odgovor glede veljavnosti pravnega posla o nakupu poslovnega prostora ne bi bil drugače, če bi imela družba 50.000 EUR prostih kategorij kapitala in bi šlo za d.d., ker je v d.d. vezano vso premoženje družbe – družbenik bi moral vrniti poslovni prostor, saj je z 10.000 EUR posegel v vezano premoženje družbe; ogovor bi bil drugačen, če bi imela družba 50.000 EUR prostih kategorij kapitala in bi šlo za d.o.o., saj v tem primeru ne bi bilo kršitve prepovedi vračila vložka, saj se ne bi poseglo v vezano premoženje družbe; − če družba v tistem letu poslovanja ustvari 1.000 EUR dobička, bodo družbeniki v dobičku družbe udeleženi glede na svoje poslovne deleže, torej 100, 800, 100 EUR, čeprav je drugi družbenik pravzaprav v družbo prispeval 40.000 EUR in bi se njihovi poslovni deleži delili 12,5 %, 75 % in 12,5 % (125, 750, 125 EUR); vendar se ne, ker so po zakonu udeleženi sorazmerno; treba je sanirati prepovedano vračilo vložka, vrniti poslovni prostor in s tem zaščititi upnike družbe, pa tudi zagotoviti ustrezno razmerje pri uveljavljanju korporacijskih pravic družbenikov. Vaja D31 Družba ABC d.d. se pogaja za najem kredita pri banki BANKA d.d. Družba ABC d.d. ne razpolaga s prostim nepremičnim premoženjem, zato ne more zavarovati kredita. Uprava družbe ABC d.d. zato predsednika uprave družbe ABC NEPREMIČNINE d.d. prosi, da za kredit družbe ABC d.d. zastavi svoje proste nepremičnine. BANKA d.d. nato družbi ABC d.d. odobri kredit, ki ga zavaruje z nepremičninami družbe ABC NEPREMIČNINE d.d. Družba ABC d.d. je v kapitalu družbe ABC NEPREMIČNINE d.d. udeležena s 25 %. Vprašanje: − Ali je ustanovljeno zavarovanje veljavno? Poiščite relevantno sodno prakso! Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − prepoved vračila vložka in pravne posledice kršitve te prepovedi; − v d.d. je vezano vso premoženje družbe; − zagotavljanje zavarovanj d.d. za obveznosti, ki jih ima njen delničar do tretjih = vračilo vložka; − družba ima zahtevek zoper delničarja, da jo osvobodi te obveze, če zavarovanje še ni uresničeno; − pogosto delničar banki ne zmore zagotoviti drugega zavarovanja, zato družbe skušajo doseči neveljavnost pravnega posla – ustanovitve zavarovanja za obveznosti delničarja; II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 111 . − tudi taka zavarovanja, ki jih družba zagotovi v korist delničarja, se obravnavajo kot prikrita vračila vložka, če jih družba v nobenem primeru ne bi zagotovila tretji osebi; − že sama zagotovitev zavarovanja pomeni prepovedano dejanje in ne šele morebitna unovčitev takšnega zavarovanja; − tudi prevzemanje poroštva za obveznosti delničarja ima namreč ekonomsko enak učinek, to je slabitev realnega premoženja družbe, kot v primeru, če bi družba finančna sredstva neposredno angažirala delničarju v obliki posojila (VSLJ I Cpg 1221/2010 z dne 14. 10. 2010); − VSRS III Ips 79/2017 z dne 12. 2. 2018; − VSRS III Ips 115/2016 z dne 13. 6. 2018; − VSRS III Ips 6/2017 z dne 24. 7. 2018. Vaja D32 Trije družbeniki ustanovijo delniško družbo. Osnovni kapital naj bi znašal 30.000 EUR, od česar naj bi A in B zagotovila vsak po 10.000 EUR v gotovini, C pa bi prispeval stvarni vložek. Vendar C ni prepričan, ali je stvarni vložek dejansko vreden 10.000 EUR, hkrati pa ne želi družbe obremeniti s stroški revizije stvarnega vložka. Zato A, B in C sprejmejo odločitev, da C sprva vloži 10.000 EUR v gotovini, takoj po vpisu ustanovitve družbe v sodni register pa naj bi družba od C odkupila »stvarni vložek« za 10.000 EUR. Mesec dni po vpisu družbe v sodni register se načrtovana prodaja tudi dejansko realizira in družba od C odkupi sprva nameravani predmet stvarnega vložka. Neposredno za tem ta premet popolnoma zgori v požaru, ki ga povzroči udarec strele. Ker gre za opremo, brez katere družba ne more opravljati svoje dejavnosti, družba posluje z izgubo, zaradi katere je treba predlagati začetek stečajnega postopka. Kakšne zahtevke ima družba proti C? Ali ima C v razmerju do družbe kakršnekoli nasprotne zahtevke? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − gre za poznavanje instituta poustanovitve; − določbe veljajo samo za d.d. (ni smiselne uporabe za d.o.o.); − namen instituta je preprečiti obid določb o stvarnih vložkih (187. člen ZGD-1): - statut mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, št. delnic, NZD; če v statutu teh določb ni, je zagotovitev stvarnega vložka neveljavna; če je dogovor neveljaven, mora delničar vplačati emisijski znesek delnic; − institut poustanovitve je urejen v luči načela zagotovitve in ohranitve OK; - gre za primere, ko se sklepajo posli z ustanovitelji ali delničarji družbe; 112 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO - ti morajo biti v osnovnem kapitalu družbe udeleženi z več kot 10 %; - posli se sklepajo v prvih dveh letih po ustanovitvi družbe; - vrednost posla dosega najmanj 10 % osnovnega kapitala; − v teh okoliščinah mora biti sklenjena pogodba o poustanovitvi; − določeni so posebni pogoji za veljavnost pogodbe o poustanovitvi: - soglasje skupščine (kvalificirana večina: ¾ pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če se pogodba sklepa prvo leto, pa ¾ celotnega osnovnega kapitala); - vpis v sodni register; − sicer pravni posel ni veljaven; − pogodba mora biti sklenjena v pisni obliki, razen če zakon predpisuje strožjo obliko – npr. za poslovni delež pogodbo v obliki notarskega zapisa; − vsakemu delničarju mora biti omogočeno, da na sedežu družbe pogodbo pregleda, na zahtevo se mu zagotovi prepis pogodbe; − poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi (zlasti mora razložiti namen pridobitve premoženja); − pogodbo mora pregledati revizor (194. – 195. člen ZGD-1); ocenjevanje vrednosti podjetja je še posebej zahtevno in drago; − na podlagi tega mora poročilo pripraviti tudi nadzorni svet; − na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo in poročila ter razložiti vsebino pogodbe; − poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe v sodni register skupaj s prilogami; − registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor ugotovi ali je očitno, da je cena za pridobitev premoženja neustrezno visoka (kot bi to lahko ugotovil tudi v tem primeru; prim. 2. odst. 200. člena in 3. odst. 478. člena ZGD-1); − ne velja za premoženje, ki ga družba pridobi: - pri rednem poslovanju ali - na podlagi izvršbe ali - na organiziranem trgu; − odškodninska odgovornost členov organov vodenja in nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi zaradi kršitve določb o poustanovitvi; − postopek je torej smiselno enak kot pri ustanavljanju družbe; − C bi rad zagotovil manj, kot je obljubil, manj kot 10.000 EUR, še vedno pa bi bil tretjinsko udeležen pri uresničevanju korporacijskih pravic; − družba lahko zahteva ugotovitev ničnosti pogodbe, s katero je družba od C-ja pridobila podjetje (pravno-dosledno ni treba, ker je pogodba razvezana po samem zakonu, saj je predviden vrnitveni zahtevek po ZGD-1, kar implicira razvezano pogodbo); − vendar zaradi sodbe VSL I Cp 3270/2013 z dne 9. 4. 2014 jo je bolj smotrno uveljavljati: »Ničnost pravnega posla ne učinkuje sama po sebi. Nični posli dejansko učinkujejo. Učinkujejo dokler njihova ničnost ni ugotovljena. Zato šele z ugotovitvijo, da je posel ničen, nastanejo povračilni zahtevki. Če temu ne bi bilo tako, ne bi bilo nobene potrebe po zakonskem določilu o nezastarljivosti pravice do uveljavljanja ničnosti«; − pravna posledica je vrnitveni zahtevek družbe po 233. členu ZGD-1 – družba zahteva nazaj kupnino v višini 10.00 EUR, družbenik pa ima obligacijski zahtevek za vrnitev stvarnega vložka, ki ga več ni; družba bi morala v skladu s pravili obligacijskega prava nadomestiti vrednost dosežene koristi; C bi kot stečajni upnik s terjatvijo za 10.000 EUR konkuriral z drugimi upniki stečajnega dolžnika na stečajni masi in bi bil sorazmerno poplačan; družba prejme 10.000 EUR v celoti, saj je korporacijski zahtevek močnejši od obligacijskega zahtevka in v stečaju ni pobotanja. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 113 . Vaja D33 Poslovodstvo družbe A in poslovodstvo družbe B razmišljata o pripojitvi ene družbe k drugi. Družbi nista kapitalsko povezani. Naloge oz. vprašanja: a) Opišite potek pripojitve – od ideje o pripojitvi do zaključka pripojitve (ob tem zanemarite interese upnikov)! b) Katero načelo je bistvenega pomena pri materialnih statusnih preoblikovanjih za družbenike udeleženih družb? c) Izračunana je bila ekonomska vrednost družbe A, tj. 1.000.000 EUR. Izračunana je bila ekonomska vrednost družbe B, tj. 500.000 EUR. Ali lahko iz tega podatka sklepate, katera družba se je pripojila h kateri družbi? d) Predpostavite, da se družba B pripoji k družbi A in menjalno razmerje ni ustrezno določeno. Ali je družba A pridobila protipravno premoženjsko korist? e) Funkcija denarnih doplačil (580. člen). Zakaj omejitev na 10 %? f) Menjalno razmerje ni bilo ustrezno določeno. Ali je mogoče, da je bilo določeno v škodo družbenikov prevzemne družbe in če je, ali je za tak položaj predvideno varstvo? g) Družbi A in B nista javni družbi. V družbi B, ki je organizirana v pravnoorganizacijski obliki d.d., se je leto dni pred pripojitvijo vršila izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe. Ali višina izplačila posameznemu izključenemu delničarju kakorkoli vpliva na določitev menjalnega razmerja? h) Družbi A in B nista javni družbi. V družbi B, ki je organizirana v pravnoorganizacijski obliki d.d., je imela uprava družbe pooblastilo za odkup lastnih delnic. Ali cena, po kateri bi lahko uprava odkupila lastne delnice, kakorkoli vpliva na določitev menjalnega razmerja? i) Kako je v zakonu urejeno določanje vrednosti udeleženih družb za namene izračuna menjalnega razmerja? 114 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − pripojitev kot oblika materialnega statusnega preoblikovanja, in sicer združitve; − pri pripojitvi ena od udeleženih družb preneha; − postopek odločanja o pripojitvi je primerljiv z odločanjem o ustanovitvi, povečanju osnovnega kapitala, poustanovitvi; - poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi (1. odst. 581. člena ZGD-1); - poslovodstvo vsake udeležene družbe, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi; poročilo je lahko skupno (582. člen ZGD-1); - pogodbo o pripojitvi mora pregledati pripojitveni revizor za vsako posamezno družbo; imenuje ga sodišče na predlog nadzornega sveta vsake posamezne družbe; s soglasjem nadzornih svetov udeleženih družb lahko revizijo opravi en revizor za vse družbe (583. člen ZGD-1); - revizor mora izdelati pisno poročilo o reviziji pripojitve (583. člen ZGD-1); - nadzorni svet vsake družbe mora na podlagi poročila poslovodstva in revizorjevega poročila pregledati nameravano pripojitev ter izdelati pisno poročilo (584. člen ZGD-1); - za veljavnost pogodbe je potrebno soglasje skupščine vsake udeležene družbe – skupščina lahko da soglasje pred sklenitvijo pogodbe ali po tem; kvalificirana večina: najmanj ¾ pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala (585. člen ZGD-1); - poslovodstvo vsake družbe mora vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu organu predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet družbe; družba mora objaviti obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu organu (1. odst. 586. člena ZGD-1); - delničarjem je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine na sedežu družbe omogočiti pregled pogodbe o pripojitvi, letnih poročil udeleženih družb za zadnja tri poslovna leta, zaključnih poročil, vmesnih bilanc stanja, poročil poslovodstva, revizorjevih poročil in poročil nadzornih svetov (2. odst. 586. člena ZGD-1); - na zasedanju skupščine mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi (8. odst. 586. člena ZGD-1); - povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve mora pregledati revizor; revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor (3. in 4. odst. 588. člena ZGD-1); - poslovodstvo vsake udeležene družbe mora vložiti predlog za vpis pripojitve v sodni register po sedežu prevzemne družbe (590. člen ZGD-1); - registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi; če je prevzemna družba povečala osnovni kapital, se vpiše povečanje osnovnega kapitala hkrati s pripojitvijo (591. člen ZGD-1); − za družbenike je bistvenega pomena načelo nespremenjenega premoženjskega položaja; − iz tega, koliko je katera od udeleženih družb ekonomsko vredna, ne moremo ugotoviti, katera družba je prevzemna in katera prevzeta; − če menjalno razmerje ni določeno ustrezno, s tem prevzeta ali prevzemna družba ne pridobita protipravne premoženjske koristi, temveč jo pridobijo družbeniki ene ali druge družbe na račun družbenikov ene ali druge družbe; − denarna doplačila so omejena na 10 % skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi pripojitve (5. odst. 580. člena ZGD-1); omejitev je v funkciji prepovedi vračila vložka gre za share deal; − možno je, da je menjalno razmerje določeno neustrezno, in sicer v škodo družbenikov prevzemne družbe; predvideno varstvo je sodni preizkus menjalnega razmerja po 605. členu ZGD-1; − postopek izključitve manjšinskih družbenikov v eni od udeleženih družb leto dni pred pripojitvijo ne vpliva na pripojitev; čeprav je v 386. členu ZGD-1 določena smiselna uporaba II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 115 . določb o reviziji pripojitve (583. člen ZGD-1), je pomembno upoštevati namen in obdobje vrednotenja družb, zato denarna odpravnina, ki je bila določena za manjšinske delničarje, nima vpliva na določanje menjalnega razmerja pri pripojitvi, podrobneje na ekonomsko vrednost družbe, v kateri se je vršila izključitev manjšinskih delničarjev; − enako velja za ceno, določeno v pooblastilu za odkup lastnih delnic (8. alineja 1. odst 247. člena ZGD-1 določa, da mora biti določena v pooblastilu) – ne vpliva na določitev menjalnega razmerja – pomembna sta namen in obdobje vrednotenja družbe; − v zakonu ni urejeno določanje vrednosti udeleženih družb za namene izračuna menjalnega razmerja – določeno je samo to, da mora biti menjalno razmerje primerno (pravni standard) – natančneje: zagotovitev delnic po menjalnem razmerju in višina morebitnih denarnih doplačil ali ponujena odpravnina morajo biti primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe; − metode ocenjevanja vrednosti podjemov: - metoda poštene tržne vrednosti – nujen je obstoj primerljivih prodaj v relevantnem obdobju na relevantnem trgu; - metoda čiste vrednosti sredstev (premoženjski položaj podjema v določenem časovnem trenutku); - metoda diskontiranih prihodnjih donosov je dinamična metoda, ki upošteva sposobnost podjemov v prihodnosti ustvarjati donose (delujoči podjem) – je najprimernejša za določitev primernega menjalnega razmerja. 24 Vaja D34 Družba ima 100.000 EUR osnovnega kapitala in enega družbenika, ki je poslovni delež vplačal z 10-odstotno premijo. Po vpisu družbe v sodni register se v družbi zgodijo naslednji poslovni dogodki: − družba kupi stroja, ki ju uporablja za proizvodnjo pri svoji dejavnosti, v vrednosti 30.000 EUR in 25.000 EUR; oboje družba poplača z nakazili s svojega transakcijskega računa; in − družba kupi potreben material za proizvodnjo izdelkov v vrednosti 15.000 EUR; material je kupljen na kasnejše plačilo in ni poplačan do konca leta; − družba ustanovi hčerinsko družbo (s 100 % poslovnim deležem) z osnovnim vložkom 20.000 EUR; − družba pri proizvodnji izdelkov porabi ves kupljen material in izdelane izdelke proda kupcem v vrednosti 20.000 EUR, in sicer na kasnejše plačilo; − družbi kupci do konca leta poplačajo 5.000 EUR njihovih obveznosti do družbe z nakazili na transakcijski račun družbe; 24 N. Plavšak v M. Kocbek (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 3. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014, str. 194-195. 116 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − družba zaradi celoletne uporabe sredstev obračuna še amortizacijo, in sicer za prvi stroj v višini 5 % vrednosti stroja in za drugi stroj (kupljen za 25.000 EUR) v višini 10 % vrednosti; ter − družba izvede pripojitev hčerinske družbe (ki od trenutka ustanovitve dalje ni nič poslovala) k sebi. Naloge oz. vprašanja: a) V čem je razlog vplačila s premijo? b) Sestavi začetno in končno bilanco stanja te družbe pred dogodkom pripojitve hčerinske družbe obvladujoči družbi. c) Kako se izvede pripojitev hčerinske družbe in kakšne so posledice te pripojitve? Namig − Za pomoč pri reševanju tovrstnih nalog je priporočljivo predelati poglavje 2. 2. z naslovom Povezano spreminjanje gospodarskih kategorij v B. Korošec et al., Osnove računovodstva, Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Maribor, 2016, str. 79-90. Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − pridobitev poslovnega deleža v družbi oz. ustanovitev družbe le spremeni strukturo premoženja družbe, in sicer imamo v bilanci stanja namesto 20.000 EUR denarnih sredstev, ki se za toliko zmanjšajo, 20.000 EUR vredno dolgoročno finančno naložbo; − družba mora skladno s 3. odst. 64. člena ZGD-1 oblikovati zakonski rezervni sklad (tj. 10 % osnovnega kapitala); če ob ustanovitvi vplača 10 % osnovnega kapitala v kapitalsko rezervo 1. kategorije, je s tem izpolnila to svojo obveznost in ji ni treba vsako leto odvajati 5 % čistega dobička v zakonske rezerve, kot se sicer zahteva skladno s 4. odst. 64. člena ZGD-1, vse dokler ne bi zapolnila zakonskega rezervnega sklada; že prvo poslovno leto, če ustvari čisti dobiček, ga lahko uporabi za izplačila družbenikom; − pripojitev družbe hčere k družbi materi (upstream merger) se izvede, ne da bi se povečal osnovni kapital družbe matere – prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic oz. poslovnih deležev sama sebi (1. točka 1. odst. 589. člena ZGD-1). II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 117 . Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 4.000 20.000 Prihodki od prodaje proizvodov (prod. vr.) Odhodki (storški porab. 15.000 materiala) Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 20.000 20.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED PRIPOJITVIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva 51.000 100.000 Osnovni kapital (vpoklican) Finančna naložba (hčer. 20.000 100.000 Družbenik A družba) Terjatve do kupcev 15.000 10.000 Kapitalske rezerve Denarna sredstva (na TR) 40.000 1.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 15.000 Dolgovi do dobaviteljev SKUPAJ SRED. >> 126.000 126.000 << SKUPAJ OBV. Bilanca stanja (PO PRIPOJITVI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva 51.000 100.000 Osnovni kapital (vpoklican) Finančna naložba (hčer. 0 100.000 Družbenik A družba) Terjatve do kupcev 15.000 10.000 Kapitalske rezerve Denarna sredstva (na TR) 60.000 1.000 << Posl izid (dobiček iz IPI) 15.000 Dolgovi do dobaviteljev SKUPAJ SRED. >> 126.000 126.000 << SKUPAJ OBV. 118 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja D35 Dva družbenika ustanovita družbo TRANSPORT d.d. Vpišeta vsak po 250 kosovnih delnic s pripadajočim zneskom 1.000 EUR. Prvi družbenik vplača vpisane delnice s 5-odstotno premijo; drugi ne. Po ustanovitvi družbe se zgodijo v družbi naslednji poslovni dogodki: − družba TRANSPORT d.d. ustanovi hčerinski družbi PREVOZI d.o.o. z denarnim vložkom 50.000 EUR in LOGISTIKA d.d. z denarnim vložkom 50.000 EUR; − čez 2 meseca se družba PREVOZI d.o.o. pripoji k družbi LOGISTIKA d.d., ki zaradi izvedbe pripojitve ne poveča osnovnega kapitala. Naloge oz. vprašanja: a) Ali bi morala družba LOGISTIKA d.d. zaradi pripojitve povečati osnovni kapital in delnice zagotoviti družbenikom prevzete družbe? b) Napišite zaključno bilanco stanja družbe TRANSPORT d.d., pri čemer natančno pojasnite sestavo njenega premoženja! Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − povečanje osnovnega kapitala v tem primeru ni nujno; − pripojitev družbe k družbi sestri (sidestream merger) se izvede, ne da bi bilo treba povečati osnovni kapital prevzemne družbe – prevzemna družba lahko zagotovi delnice družbenikom prevzete družbe ali ne (1. točka 2. odst. 589. člena ZGD-1; − razlika: - če družba Logistika d.d. poveča osnovni kapital in izda nove delnice za družbo Transport d.d. (kot protidajatev zaradi prenehanja udeležbe v družbi Prevozi d.o.o.), je družba Transport d.d. imetnica večjega števila delnic družbe Logistika d.d.; - če pa družba Logistika d.d. ne poveča osnovnega kapitala in ne izda novih delnic, so obstoječe delnice družbe Logistika d.d., katerih imetnica je družba Transport d.d., vredne toliko več. II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 119 . Rešitev Bilanca stanja (PRED PRIPOJITVIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (hčer dr. 50.000 500.000 Osnovni kapital (vpoklican) PREVOZI) Finančna naložba (hčer. dr. 50.000 250.000 Družbenik A LOGISTIKA) Denarna sredstva (na TR) 412.500 250.000 Družbenik B 12.500 Kapitalske rezerve SKUPAJ SRED. >> 512.500 512.500 << SKUPAJ OBV. Bilanca stanja (PO PRIPOJITVI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (hčer dr. 0 500.000 Osnovni kapital (vpoklican) PREVOZI) Finančna naložba (hčer. dr. 100.000 250.000 Družbenik A LOGISTIKA) Denarna sredstva (na TR) 412.500 250.000 Družbenik B 12.500 Kapitalske rezerve SKUPAJ SRED. >> 512.500 512.500 << SKUPAJ OBV. (Opomba: vrednost FN se poveča zaradi »sidestream merger« hčerinske družbe k drugi). Bilančno izkazovanje pri LOGISTIKA d.o.o.: VAR. A: Denar 100.000 VAR. B: Denar 100.000 OK 50.000 OK 100.000 KAP – 50.000 »Presežek«« Vaja D36 Družba Mizar Petre d.n.o. in družba Modno oblikovanje Praznik d.n.o. razmišljata o združitvi družb. Vprašanje: − Kako bi svetovali v tej zadevi? 120 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − dopustno je tudi združevanje osebnih družb (639. člen ZGD-1); − pomembno je, da sta za sklep o združitvi potrebni soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi in soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi odgovorni za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Vaja D37 Leon Petre s.p. želi preoblikovati svoje podjetje po poti oddelitve na novo družbo. Vprašanje: − Svetujte mu! Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − takšno preoblikovanje pojmovno ni mogoče, saj s.p. nima članske strukture, zato se takšno preoblikovanje izvede po poti izčlenitve (668. – 673. a člen ZGD-1). Vaja D38 Pri razdelitvi je udeleženih 5 družb (A, B, C, Č in D), vse so prejele okoli milijon neto premoženja. Obveznost X v višini 100.000 EUR je z delitvenim načrtom dodeljena družbi A. Vprašanje: − Ali lahko upnik to obveznost izterja od družbe B? Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, so poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu (tj. do višine neto premoženja) (1. odst. 636. člena ZGD-1); − upnik lahko terja 100.000 EUR od družbe A (ta je glavna dolžnica in jamči neomejeno, z vsem svojim premoženjem); − družbe B, C, Č in D pa so solidarne dolžnice (primarno, ne subsidiarno), vendar je njihova odgovornost omejena na višino neto aktive; − za notranja razmerja je merodajen delitveni načrt – tudi regresno pravico je smotrno urediti v delitvenem načrtu; II. del: Vaje s področja (bilančnega) prava 121 . − v notranjem razmerju družbe B, C, Č in D odgovarjajo po enakih delih – na vsako pade 25.000 (1. odst. 405. člena OZ), od glavne dolžnice se lahko terja nazaj do celote. 25 Vaja D39 Pri pripojitvi sta udeleženi prevzeta družba (PT) in prevzemna družba (PM). Ekonomska vrednost PT je 16.000.000 EUR, izdala pa je 10.000 delnic. Ekonomska vrednost PM je 40.000.000 EUR, izdaja pa je 20.000 delnic. Pripojitev se izvede tako, da se poveča osnovni kapital prevzemne družbe. 26 Naloge oz. vprašanja: a) Izračunajte menjalno razmerje. b) Delniška struktura PT je naslednja: oseba A je imetnik 5.800 delnic oseba B je imetnik 1.700 delnic oseba C je imetnik 500 delnic oseba D je imetnik 2.000 delnic Izračunajte število delnic PM, do katerih je upravičen posamezni delničar PT. c) Delniška struktura PT je naslednja: oseba A je imetnik 5.798 delnic oseba B je imetnik 1.702 delnic oseba C je imetnik 500 delnic oseba D je imetnik 2.000 delnic Izračunajte število delnic PM, do katerih je upravičen posamezni delničar PT in morebitni znesek denarnih doplačil. 25 S. Prelič v M. Kocbek (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 3. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014, str. 602-605. 26 N. Plavšak v M. Kocbek (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 3. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014, str. 197-198, 211-212. 122 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vsebina / smoter naloge je usvojiti naslednje pojme in problematiko: − razumevanje izračuna menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil; − izračunamo ekonomsko vrednost delnice prevzete in prevzemne družbe in ju primerjamo (1.600/2000 = 0,8), kar pomeni, da je menjalno razmerje: za 0,8 delnice prevzete družbe prejmete 1 delnico prevzemne družbe; 0,8:1; − v b) primeru A prejme 4.680 delnic, zagotovi se skupaj 8.000 novih delnic prevzemne družbe (PM ima potem skupaj 28.000 delnic); − v c) primeru A prejme 4.638,4 delnice oz. 4.638 delnic in za 0,4 delnice denarnega doplačila; PM izda 7.999 novih delnic in za 2.000 EUR (namesto ene delnice) zagotovi denarna doplačila; osebi A zagotovi 800 EUR denarnih doplačil. ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: E Vaja E1 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili E1 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Osebi AA in BB sta se z družbeno pogodbo dogovorili, da se v trenutku ustanovitve vpokliče le 80 odstotkov osnovnega kapitala. Preostanek osnovnega kapitala (v obliki denarnega vložka) pa lahko poslovodstvo družbe vpokliče po potrebi (po preteku pol leta od ustanovitve družbe). Oseba AA je zagotovila poslovni prostor kot stvarni vložek v višini 4.000 EUR in 1.000 EUR denarnega vložka, oseba BB pa je zagotovila 5.000 EUR denarnega vložka. Oseba BB je takoj ob ustanovitvi tudi vplačala denarni vložek (za vpoklican osnovni kapital) na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi E1 d.o.o. se tekom leta zgodi naslednji poslovni dogodek: − Glede na poslovanje družba E1 d.o.o. nujno potrebuje še preostali nevpoklicani znesek osnovnega kapitala. Tik pred koncem poslovnega leta poslovodstvo družbe vpokliče preostali znesek osnovnega kapitala v višini 2.000 EUR. Osebi AA in BB vplačata vsak 1.000 EUR denarnega vložka na transakcijski račun družbe. 126 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E1 d.o.o. na začetku leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E1 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Bilanca stanja (pred dogodkom vpoklica OK) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nepremičnina (posl. prostor) 4.000 8.000 Vpoklican kapital Denarma sredstva (na TR) 4.000 10.000 Osnovni kapital -2.000 Nevpoklican kapital (kot odbitna postavka) 4.000 Družbenik AA 4.000 Družbenik BB SKUPAJ SRED. >> 8.000 8.000 << SKUPAJ OBV. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 127 . Bilanca stanja (po dogodku vpoklica OK) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Nepremičnina (posl. prostor) 4.000 10.000 Vpoklican kapital Denarma sredstva (na TR) 6.000 10.000 Osnovni kapital 0 Nevpoklican kapital (kot odbitna postavka) 5.000 Družbenik AA 5.000 Družbenik BB SKUPAJ SRED. >> 10.000 10.000 << SKUPAJ OBV. Vaja E2 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo E2 d.o.o. s 50.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 25.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi E2 d.o.o. se tekom leta zgodi naslednji poslovni dogodek: − Obstoječa družbenika osebi AA in BB pred koncem leta skleneta povečati osnovni kapital družbe E2 d.o.o. za 100 %. Glede na njuna poslovna deleža v osnovnem kapitalu ob ustanovitvi družbe E2 d.o.o. vplačata denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe E2 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E2 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E2 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 128 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarma sredstva (na TR) 100.000 100.000 Osnovni kapital (vpoklican) 50.000 Družbenik AA 50.000 Družbenik BB SKUPAJ SRED. >> 100.000 100.000 << SKUPAJ OBV. Vaja E3 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili E3 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 5.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi E3 d.o.o. se tekom leta zgodita naslednja poslovna dogodka: − Družba E3 d.o.o. na začetku leta izda 10 obveznic po 100 EUR na obveznico, ki jih uspešno proda. Izdana obveznica daje njenemu imetniku možnost menjave obveznice za poslovni delež v družbi E3 d.o.o. Prodane obveznice plača kupec družba KRIPTO d.o.o. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe E3 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.) − Imetnik obveznic družba KRITPO d.o.o. pred koncem leta sprejme sklep o zamenjavi vseh kupljenih obveznic za poslovni delež v družbi E3 d.o.o. V trenutku menjave je tečaj obveznice 80 EUR, glede na katerega družba KRIPTO d.o.o. pridobi poslovni delež v družbi E3 d.o.o. Družba E3 d.o.o. pred koncem leta vpiše v register sklep o pogojnem povečanju. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E3 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E3 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 129 . − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarma sredstva (na TR) 11.000 10.800 Osnovni kapital (vpoklican) 5.000 Družbenik AA (0,4545) 5.000 Družbenik BB (0,4545) 800 Družbenik CC (NOV) (0,0727) 200 Kapitalske rezerve (vplačila nad najmanjšim emisijskim zneskom kapitala, pridobljeno z izdajo zamenjivih obveznic) 0 Izdane obveznice (dolžniško financiranje) SKUPAJ SRED. >> 11.000 11.000 << SKUPAJ OBV. Vaja E4 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili E4 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Obe sta zagotovili 7.000 EUR denarnega vložka in takoj ob ustanovitvi tudi vplačali denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi E4 d.o.o. se tekom leta zgodi naslednji poslovni dogodek: − Družba E4 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava) v vrednosti 5.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe E4 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev, pri opravljanju katere družba E4 d.o.o. ni uporabila ali potrošila nobenih svojih sredstev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) V družbi E4 d.o.o. se po koncu poslovnega leta zgodi naslednji poslovni dogodek: 130 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družbenika sta se po koncu poslovnega leta dogovorila in odločila, da se naj poveča osnovni kapital družbe E4 d.o.o. v višini 5.000 EUR brez njunih dodanih vložkov v družbo. Družbenika sta se odločila, da se naj se za povečanje osnovnega kapitala uporabi del nerazporejenega dobička v višini 3.000 EUR in razpoložljive kapitalske rezerve v višini 2.000 EUR. Hkrati sta se tudi dogovorila, da naj bo povečanje osnovnega kapitala glede na njuna poslovna deleža v osnovnem kapitalu ob ustanovitvi družbe E4 d.o.o. Povečanje osnovnega kapitala družbe E4 d.o.o. je vpisano v register. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E4 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E4 d.o.o. na koncu leta (pred dogodkom dokapitalizacije). − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe E4 d.o.o. po koncu leta (torej po dogodku dokapitalizacije). (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI 5.000 Prihodki od prodaje storitev Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 5.000 5.000 << SKUPAJ PAS. STRAN III. del: Vaje za utrjevanje znanja 131 . Bilanca stanja (po dogodku nominalnega povečanja OK) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarma sredstva (na TR) 19.000 15.000 Osnovni kapital (vpoklican) 7.500 Družbenik AA (0,5) 7.500 Družbenik BB (0,5) 2.000 Kapitalske rezerve (vplačilo nad najmanjšim emisijksim znaskom kapitala) 2.000 Preneseni dobiček SKUPAJ SRED. >> 19.000 19.000 << SKUPAJ OBV. 132 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: F Vaja F1 Oseba AA je na začetku leta ustanovila družbo F1 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA je zagotovila kopirni stroj kot stvarni vložek v višini 4.000 EUR in 6.000 EUR denarnega vložka. Ob ustanovitvi družbe se je oseba AA prav tako odločila za vplačilo tudi 20-odstotne premije na ustanovitveni vložek. Oseba AA je takoj ob ustanovitvi tudi vplačala vsa denarna sredstva v celoti na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi F1 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba F1 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev pravnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, omrežno opremo itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 6.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.) − Družba F1 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 5.000 EUR. (Opomba: družba uporablja 134 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.) − Družba F1 d.o.o. je takoj po pridobitvi pripomočke zavarovala pri zavarovalnici ZAVARUJ d.d. za primer nezmožnosti uporabe teh zaradi kakršnekoli nezgode, in sicer v njihovi polni vrednosti. Zavarovalna premija, ki jo je družba plačala takoj s transakcijskega računa, je 1.000 EUR. − Poslovodstvo družbe F1 d.o.o. je ocenilo, da potrebuje dodatna denarna sredstva za svoje poslovanje. Družba je zato takoj po ustanovitvi najela 5.000 EUR posojila pri (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. Posojilodajalec tudi nakaže posojilo družbi na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov najema posojila ni.) − Družba F1 d.o.o. pred koncem leta prejme obračun obresti iz naslova najetega posojila v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun družbe POSOJA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) − Družba F1 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 15.000 EUR za naročnika fizično osebo BB. Oseba BB je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe F1 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba F1 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravil pri njej zaposlena oseba CC v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 10.000 EUR. Družba F1 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi CC in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe F1 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe F1 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe F1 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 135 . − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 5.000 15.000 Prihodki od prodaje storitev Strošek zav. premije 1.000 Stroški dela 10.000 Odhodki (str. finan.) 1.000 Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 17.000 17.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (oprema) 5.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 10.000 10.000 Družbenik AA 2.000 Kapitalske rezerve (vplačilo nad najmanjšim emisijskim zneskom kapitala) -2.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 5.000 Obv. za najeto posojilo (dolžniško financiranje) SKUPAJ SRED. >> 15.000 15.000 << SKUPAJ OBV. 136 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja F2 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo F2 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 40 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 60 % poslovni delež v tej družbi. Oseba AA je zagotovila poslovni prostor kot stvarni vložek v višini 4.000 EUR, oseba BB pa je zagotovila 6.000 EUR denarnega vložka. Oseba BB je takoj ob ustanovitvi tudi vplačala celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi F2 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba F2 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev poslovnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, kopirni stroj itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 6.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.) − Družba F2 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 3.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.) − Družba F2 d.o.o. je poslovni prostor uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanj v vrednosti 1.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za poslovni prostor je 25 %.) − Družba F2 d.o.o. je na začetku leta izdala obveznice v skupni vrednosti 10.000 EUR, ki jih uspešno prodala. Prodane obveznice je plačal kupec banka BANKA d. d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe F2 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.) − Družba F2 d.o.o. pred koncem leta obračuna (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 2.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) − Poslovodstvo družbe F2 d.o.o. je takoj po ustanovitvi odobrilo posojilo v višini 5.000 EUR (nepovezani) družbi KARTA d.o.o. Družba kot posojilodajalec je III. del: Vaje za utrjevanje znanja 137 . tudi nakazala posojilo družbi posojilojemalki na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov v zvezi z odobritvijo in nakazilom posojila ni.) − Družba F2 d.o.o. pred koncem leta obračuna obresti iz naslova danega posojila v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti je prejela nakazane na svoj transakcijski račun s strani posojilojemalke družbe KARTA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prejemom nakazila obresti ni.) − Družba F2 d.o.o. je za izvedbo storitve dajanja posojila naročila storitev bonitetnega pregleda možnega posojilojemalca pri izkušenem analitiku v vrednosti 1.000 EUR. Družba F2 d.o.o. je kupljeno storitev izkušenemu analitiku plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) − Družba F2 d.o.o. je opravila storitev poslovnega svetovanja v vrednosti 9.000 EUR za naročnika fizično osebo CC. Oseba CC je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe F2 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba F2 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravil pri njej zaposlena oseba DD v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 1.000 EUR. Družba F2 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi DD in v državni proračun. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe F2 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe F2 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe F2 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? 138 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 4.000 9.000 Prihodki od prodaje storitve Stroški kupljenih storitev 1.000 1.000 Finančni prihodki (od prejetih obresti) Stroški dela 1.000 Odhodki (str. finan.) 2.000 Dobiček >> 2.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 10.000 10.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (oprema) 6.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) Finančna naložba (dano 5.000 4.000 Družbenik AA posojilo) Denarna sredstva (na TR) 11.000 6.000 Družbenik BB 2.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 10.000 Izdane delnice (dolžniško financiranje) SKUPAJ SRED. >> 22.000 22.000 << SKUPAJ OBV. Vaja F3 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo F3 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 50 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 30 % in oseba CC 20 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so zagotovile 10.000 EUR, 6.000 EUR in 4.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 139 . V družbi F3 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba F3 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev pravnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, kopirni stroj itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 8.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi RR d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.) − Družba F3 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 4.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.) − Družba F3 d.o.o. na začetku leta kupi delnice druge družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 8.000 EUR. Kupljene delnice plača takoj z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe prodajalcu delnic. (Opomba: stroškov v zvezi s prenosom delnic ni.) − Družba F3 d.o.o. pred koncem leta prejme dividende od družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Nakazilo je bilo izvršeno na transakcijski račun družbe F3 d.o.o. (Opomba: davščin v zvezi z nakazilom dividend oz. potrebe po akontaciji davščin ni.) − Družba F3 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 18.000 EUR za naročnika fizično osebo DD. Oseba DD je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe F3 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba F3 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba EE v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 8.000 EUR. Družba F3 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi EE in v državni proračun. − Družba F3 d.o.o. je za izvedbo storitve pravnega svetovanja naročila storitev pravnega pregleda pri izkušenem pravniku osebi FF v vrednosti 2.000 EUR. Družba F3 d.o.o. je kupljeno storitev izkušenemu pravniku osebi FF plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) 140 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe F3 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe F3 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe F3 d.o.o. na koncu leta. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 4.000 18.000 Prihodki od prodaje storitev Stroški kupljenih storitev 2.000 1.000 Finančni prihodki (od prejetih dividend) Stroški dela 8.000 Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 19.000 19.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (oprema) 4.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Finančna naložba (kupljene 8.000 10.000 Družbenik AA delnice) Denarna sredstva (na TR) 13.000 6.000 Družbenik BB 4.000 Družbenik CC 5.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: G Vaja G1 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo G1 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 25 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 75 % poslovni delež v tej družbi. Osebi AA in BB sta zagotovili celoten denarni vložek. Takoj ob ustanovitvi sta vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G1 d.o.o. se tekom leta zgodi več poslovnih dogodkov. Družba ima na koncu poslovnega leta poslovni izid enak nič (torej nima niti dobička niti izgube). Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba CC, ki ima nato v družbi G1 d.o.o. 60 % delež. Družbeniki AA, BB in CC so se dogovorili, da je oseba CC vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G1 d.o.o. Oseba CC vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G1 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G1 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? 142 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G1 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba CC pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 25.000 25.000 Osnovni kapital (vpoklican) (na TR) 2.500 Družbenik AA 0,10 7.500 Družbenik BB 0,30 15.000 Družb. CC (NOV) 0,60 0 Kapitalske rezerve SKUPAJ SRED. 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. >> Vaja G2 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo G2 d.o.o. s 30.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 10 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 40 % in oseba CC 50 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so zagotovile 3.000 EUR, 12.000 EUR in 15.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G2 d.o.o. se tekom leta zgodi več poslovnih dogodkov. Družba ima na koncu poslovnega leta poslovni izid enak nič (torej nima niti dobička niti izgube). III. del: Vaje za utrjevanje znanja 143 . Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi G2 d.o.o. 25 % delež. Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G2 d.o.o. Oseba DD vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G2 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G2 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G2 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba DD pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 40.000 40.000 Osnovni kapital (vpoklican) (na TR) 3.000 Družbenik AA 0,075 12.000 Družebnik BB 0,300 15.000 Družb. CC 0,375 10.000 Družb. DD (NOV) 0,250 0 Kapitalske rezerve SKUPAJ SRED. >> 40.000 40.000 << SKUPAJ OBV. 144 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja G3 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo G3 d.o.o. s 15.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 40 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 60 % poslovni delež v tej družbi. Osebi AA in BB sta zagotovili celoten denarni vložek. Takoj ob ustanovitvi sta vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G3 d.o.o. se tekom leta zgodi več poslovnih dogodkov. Družba ima na koncu poslovnega leta poslovni izid enak nič (torej nima niti dobička niti izgube). Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba CC, ki ima nato v družbi G3 d.o.o. enak poslovni delež kot oseba BB (tj. po obsegu sta njuna deleža enaka). Družbeniki AA, BB in CC so se dogovorili, da je oseba CC vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G3 d.o.o. Oseba CC vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G3 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G3 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G3 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba CC pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) III. del: Vaje za utrjevanje znanja 145 . Rešitev Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 24.000 24.000 Osnovni kapital (vpoklican) (na TR) 6.000 Družbenik AA 0,2500 6.000 9.000 Družebnik BB 0,3750 9.000 9.000 Družb. CC 0,3750 9.000 (NOV) 0 Kapitalske rezerve SKUPAJ SRED. 24.000 24.000 << SKUPAJ OBV. >> Vaja G4 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo G4 d.o.o. s 50.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 20 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 30 % in oseba CC 50 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so zagotovile 10.000 EUR, 15.000 EUR in 25.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G4 d.o.o. se tekom leta zgodi več poslovnih dogodkov. Družba ima na koncu poslovnega leta poslovni izid enak nič (torej nima niti dobička niti izgube). Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi G4 d.o.o. enak poslovni delež kot oseba CC (tj. po obsegu sta njuna deleža enaka). Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G4 d.o.o. Oseba DD vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G4 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G4 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? 146 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G4 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba DD pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna 75.000 75.000 Osnovni kapital (vpoklican) sredstva (na TR) 10.000 Družbenik AA 0,1333 10.000 15.000 Družebnik BB 0,2000 9.000 25.000 Družbenik CC 0,3333 25.000 25.000 Družb. DD (NOV) 0,3333 25.000 0 Kapitalske rezerve SKUPAJ 75.000 75.000 << SKUPAJ OBV. SRED. >> Vaja G5 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo G5 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 40 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 60 % poslovni delež v tej družbi. Osebi AA in BB sta zagotovili celoten denarni vložek. Takoj ob ustanovitvi sta vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 147 . V družbi G5 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba G5 d.o.o. na začetku leta kupi delnice druge družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 8.000 EUR. Kupljene delnice plača takoj z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe prodajalcu delnic. (Opomba: stroškov v zvezi s prenosom delnic ni.) − Družba G5 d.o.o. pred koncem leta prejme dividende od družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Nakazilo je bilo izvršeno na transakcijski račun družbe G5 d.o.o. (Opomba: davščin v zvezi z nakazilom dividend oz. potrebe po akontaciji davščin ni.) − Družba G5 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 8.000 EUR za naročnika fizično osebo DD. Oseba DD je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe G5 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba G5 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba EE v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 4.000 EUR. Družba G5 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi EE in v državni proračun. − Družba G5 d.o.o. je za izvedbo storitve na področju davčnega prava naročila storitev pregleda pri izkušenem davčnem svetovalcu v vrednosti 1.000 EUR. Družba G5 d.o.o. je kupljeno storitev davčnemu svetovalcu plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba CC, ki ima nato v družbi G5 d.o.o. 50 % delež. Družbeniki AA, BB in CC so se dogovorili, da je oseba CC vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G5 d.o.o. Oseba CC vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G5 d.o.o. 148 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G5 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe G5 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G5 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G5 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba CC pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) III. del: Vaje za utrjevanje znanja 149 . Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški kupljenih storitev 1.000 8.000 Prihodki od prodaje storitev Stroški dela 4.000 1.000 Finančni prihodki (od prejetih dividend) Dobiček >> 4.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 9.000 9.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (kupljene 8.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) delnice) Denarna sredstva (na TR) 6.000 4.000 Družbenik AA 6.000 Družbenik BB 0 Kapitalske rezreve 4.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 14.000 14.000 << SKUPAJ OBV. 150 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba 8.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Poslovni Kapital Osnovni Kapitalske (kupljene delnice) delež SKUPAJ kapital rezerve družbenika Denarna sredstva (na 20.000 4.000 Družbenik AA 0,2000 5.600 4.000 / TR) 6.000 Družbenik BB 0,3000 8.400 6.000 / 10.000 Družbenik CC 0,5000 14.000 10.000 4.000 (NOV) 4.000 Kapitalske rezerve 20.000 4.000 4.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 28.000 28.000 << SKUPAJ OBV. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 151 . Vaja G6 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo G6 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 50 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 30 % in oseba CC 20 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so zagotovile 10.000 EUR, 6.000 EUR in 4.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G6 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba G6 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev pravnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, kopirni stroj itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 10.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi RR d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.) − Družba G6 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 5.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.) − Družba G6 d.o.o. na začetku leta izda obveznice v skupni vrednosti 10.000 EUR, ki jih uspešno proda. Prodane obveznice plača kupec banka BANKA d. d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe G6 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.) − Družba G6 d.o.o. pred koncem leta obračuna (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 2.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) − Družba G6 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 14.000 EUR za naročnika fizično osebo EE. Oseba EE je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe G6 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) 152 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba G6 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba FF v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 12.000 EUR. Družba G6 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi FF in v državni proračun. − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi G6 d.o.o. 25 % delež. Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G6 d.o.o. Oseba DD vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G6 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G6 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe G6 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G6 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G6 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba DD pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 153 . − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 5.000 14.000 Prihodki od prodaje storitev Stroški dela 12.000 Odhodki (str. finan.) 2.000 Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 19.000 19.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (oprema) 5.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 20.000 10.000 Družbenik AA 6.000 Družbenik BB 4.000 Družbenik CC -5.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 10.000 Izdane obveznice (dolžniško financiranje) SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. 154 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva 5.000 26.667 Osnovni kapital Poslovni delež Kapital Osnovni Kapitalske (oprema) (vpoklican) družbenika SKUPAJ kapital rezerve Denarna sredstva (na 25.000 10.000 Družbenik AA 0,3750 7.500 10.000 TR) 6.000 Družbenik BB 0,2250 4.500 6.000 4.000 Družbenik CC 0,1500 3.000 4.000 6.667 Družbenik DD 0,2500 5.000 6.667 -1.667 (NOV) -1.667 Kapitalske rezerve 20.000 26.667 -6.667 -5.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 10.000 Izdane obveznice (dolžniško financiranje) SKUPAJ SRED. >> 30.000 30.000 << SKUPAJ OBV. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 155 . Vaja G7 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo G7 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 25 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 75 % poslovni delež v tej družbi. Osebi AA in BB sta zagotovili celoten denarni vložek. Takoj ob ustanovitvi sta vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G7 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba G7 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 1.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 3.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba G7 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 27 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.) − Družba G7 d.o.o. je za opravilo proizvodnje izdelkov naročila storitev opravljanja raznovrstnih del pri izkušenem proizvajalcu (kot podizvajalcu) v vrednosti 5.000 EUR. Družba G7 d.o.o. je kupljeno storitev izkušenega proizvajalca plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) − Družba G7 d.o.o. na začetku leta kupi delnice druge družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 8.000 EUR. Kupljene delnice plača takoj z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe prodajalcu delnic. (Opomba: stroškov v zvezi s prenosom delnic ni.) − Družba G7 d.o.o. pred koncem leta prejme dividende od družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 1.000 EUR. Nakazilo je bilo izvršeno na transakcijski račun družbe G7 d.o.o. (Opomba: davščin v zvezi z nakazilom dividend oz. potrebe po akontaciji davščin ni.) − Družba G7 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenih izdelkov kupcu MINI d.o.o. Kupec je poplačal kupljene proizvedene izdelke v vrednosti 12.000 EUR 27 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. 156 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe G7 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenih izdelkov ni.) − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba CC, ki ima nato v družbi G7 d.o.o. 40 % delež. Družbeniki AA, BB in CC so se dogovorili, da je oseba CC vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G7 d.o.o. Oseba CC vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G7 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G7 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe G7 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G7 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G7 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba CC pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 157 . (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna vrednost 12.000 Prihodki od prodaje prod. proizv.): proizvodov Odhodki (stroški porabljenega 3.000 1.000 Finančni prihodki (prejete materiala) dividende) Odhodki (stroški kupljene storitve) 5.000 Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 13.000 13.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (kupljene 8.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) delnice) Denarna sredstva (na TR) 7.000 2.500 Družbenik AA 7.500 Družbenik BB 0 Kapitalske rezerve 5.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 15.000 15.000 << SKUPAJ OBV. 158 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) OBV. DO SREDSTVA VIROV SRED. Finančna naložba (kupljene 8.000 16.667 Osnovni kapital Poslovni delež Kapital Osnovni delnice) (vpoklican) družbenika Razlika DODATNO SKUPAJ kapital v kap. Rez. Denarna sredstva (na TR) 17.000 2.500 Družbenik AA 0,1500 3.750 2.500 1.250 7.500 Družbenik BB 0,4500 11.250 7.500 3.750 6.667 Družbenik CC 0,4000 10.000 6.667 3.333 (NOV) 3.333 Kapitalske rezerve 25.000 16.667 5.000 3.333 5.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 159 . Vaja G8 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo G8 d.o.o. s 30.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 50 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 30 % in oseba CC 20 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so zagotovile 15.000 EUR, 9.000 EUR in 6.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G8 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba G8 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 15.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba G8 d.o.o. je zaradi načrtovane proizvodnje potrebovala poseben stroj/napravo. Takoj na začetku leta je družba stroj/napravo v vrednosti 12.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom stroja/naprave ni.) − Družba G8 d.o.o. je stroj/napravo uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanj(o) v vrednosti 3.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za stroj/napravo je 25 %.) − Družba G8 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedeih izdelkov po polni stroškovni ceni. 28 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.) − Družba G8 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba EE v času proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 10.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba G8 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi EE in v državni proračun. 28 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1 (na strani 19). 160 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba G8 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu NIMI d.o.o. Kupec je poplačal opravljen nakup v vrednosti 37.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe G8 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.) − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi G8 d.o.o. 25 % delež. Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G8 d.o.o. Oseba DD vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G8 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G8 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe G8 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G8 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G8 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba DD pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 161 . − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna vrednost 37.000 Prihodki od prodaje prod. proizv.): proizvodov Odhodki (stroški porabljenega 15.000 materiala) Stroški dela 10.000 Stroški amortizacije 3.000 Dobiček >> 9.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 37.000 37.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (oprema) 9.000 30.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 30.000 15.000 Družbenik AA 9.000 Družbenik BB 6.000 Družbenik CC 9.000 << Posl izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 39.000 39.000 << SKUPAJ OBV. 162 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) OBV. DO SRED. VIROV SRED. Osnovna sredstva 9.000 40.000 Osnovni kapital Kapital Osnovni Kap. (oprema) (vpoklican) Razlika DODATNO SKUPAJ kapital rezerva v kap. Rez. Denarna sredstva 43.000 15.000 Družbenik AA 0,3750 19.500 15.000 0 4.500 (na TR) 9.000 Družbenik BB 0,2250 11.700 9.000 0 2.700 6.000 Družbenik CC 0,1500 7.800 6.000 0 1.800 10.000 Družb. DD 0,2500 13.000 10.000 3.000 (NOV) 3.000 Kapitalske rezerve 52.000 40.000 0 9.000 3.000 9.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. 52.000 52.000 << SKUPAJ OBV. >> III. del: Vaje za utrjevanje znanja 163 . Vaja G9 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo G9 d.o.o. z 10.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 40 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 60 % poslovni delež v tej družbi. Osebi AA in BB sta zagotovili celoten denarni vložek. Takoj ob ustanovitvi sta vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G9 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Poslovodstvo družbe G9 d.o.o. je takoj po ustanovitvi odobrilo posojilo v višini 9.000 EUR (nepovezani) družbi KARTA d.o.o. Družba kot posojilodajalec je tudi nakazala posojilo družbi posojilojemalki na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov v zvezi z odobritvijo in nakazilom posojila ni.) − Družba G9 d.o.o. pred koncem leta obračuna obresti iz naslova danega posojila v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti je prejela nakazane na svoj transakcijski račun s strani posojilojemalke družbe KARTA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prejemom nakazila obresti ni.) − Družba G9 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 15.000 EUR za naročnika fizično osebo DD. Oseba DD je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe G9 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba G9 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba EE v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 10.000 EUR. Družba G9 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi EE in v državni proračun. − Družba G9 d.o.o. je za izvedbo storitve na področju davčnega prava naročila storitev pregleda pri izkušenem davčnem svetovalcu v vrednosti 1.000 EUR. Družba G9 d.o.o. je kupljeno storitev davčnemu svetovalcu plačala takoj z nakazilom s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitve ni.) − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba CC, ki ima nato v družbi G9 d.o.o. enak poslovni delež kot oseba BB (tj. po obsegu sta njuna deleža enaka). Družbeniki AA, BB in CC so se dogovorili, da je oseba CC 164 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G9 d.o.o. Oseba CC vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G9 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G9 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe G9 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G9 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G9 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Kolikšen znesek mora plačati oseba CC pri dogodku dokapitalizacije? Komu? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) III. del: Vaje za utrjevanje znanja 165 . Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški kupljenih storitev 1.000 15.000 Prihodki od prodaje storitev Stroški dela 10.000 1.000 Finančni prihodki (prejete dividende) Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 16.000 16.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba (dano 9.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) posojilo) Denarna sredstva (na TR) 6.000 4.000 Družbenik AA 6.000 Družbenik BB 5.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 15.000 15.000 << SKUPAJ OBV. 166 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) OBV. DO SREDSTVA VIROV SRED. Finančna naložba 9.000 16.000 Osnovni kapital Poslovni delež Kapital Osnovni Kap. (dano posojilo) (vpoklican) družbenika Razlika DODATNO SKUPAJ kapital rezerva v kap. Rez. Denarna sredstva 15.000 4.000 Družbenik AA 0,2500 6.000 4.000 0 2.000 (na TR) 6.000 Družbenik BB 0,3750 9.000 6.000 0 3.000 6.000 Družbenik CC 0,3750 9.000 6.000 0 0 3.000 (NOV) 3.000 Kapitalske rezerve 24.000 16.000 0 5.000 3.000 5.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. 24.000 24.000 << SKUPAJ OBV. >> III. del: Vaje za utrjevanje znanja 167 . Vaja G10 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo G10 d.o.o. s 30.000 EUR osnovnega kapitala. Osebe AA, BB in CC imajo vsak tretjinski poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so zagotovile vsak 13.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi G10 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba G10 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 15.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba G10 d.o.o. je zaradi načrtovane proizvodnje potrebovala poseben stroj/napravo. Takoj na začetku leta je družba stroj/napravo v vrednosti 12.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom stroja/naprave ni.) − Družba G10 d.o.o. je stroj/napravo uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanj(o) v vrednosti 3.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za stroj/napravo je 25 %.) − Družba G10 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 29 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.) − Družba G10 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba EE v času proizvodnje izdelka (v količini 5.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 10.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba G10 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi EE in v državni proračun. 29 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1 (na strani 19). 168 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba G10 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu NIMI d.o.o. Kupec je poplačal opravljen nakup v vrednosti 34.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe G10 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.) − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi G10 d.o.o. enak poslovni delež kot oseba CC (tj. po obsegu sta njuna deleža enaka). Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z dokapitalizacijo družbe G10 d.o.o. Oseba DD vplača denarna sredstva (v ustreznem znesku) v celoti na transakcijski račun družbe G10 d.o.o. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G10 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe G10 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G10 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom dokapitalizacije. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe G10 d.o.o. na koncu leta – po dogodku dokapitalizacije. − Oseba DD mora pri dogodku dokapitalizacije plačati kolikšen znesek? Komu? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 169 . − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 3.000 34.000 Prihodki od prodaje proizvodov Stroški porabljenega mat. 15.000 Stroški dela 10.000 Dobiček >> 6.000 << Izguba SKUPAJ AKT. STRAN >> 34.000 34.000 << SKUPAJ PAS. STRAN Bilanca stanja (PRED DOKAPITALIZACIJO) SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (oprema) 9.000 30.000 Osnovni kapital (vpoklican) Denarna sredstva (na TR) 36.000 10.000 Družbenik AA 10.000 Družbenik BB 10.000 Družbenik CC 9.000 Kapitalske rezerve 6.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 45.000 45.000 << SKUPAJ OBV. 170 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Bilanca stanja (PO DOKAPITALIZACIJI) OBV. DO SREDSTVA VIROV SRED. Osnovna sredstva 9.000 40.000 Osnovni kapital Poslovni delež Kapital Osnovni Kap. (oprema) (vpoklican) družbenika Razlika DODAT. v SKUPAJ kapital rezerve kap. rez. Denarna sredstva 51.000 10.000 Družbenik AA 0,2500 15.000 10.000 3.000 2.000 (na TR) 10.000 Družbenik BB 0,2500 15.000 10.000 3.000 2.000 10.000 Družbenik CC 0,2500 15.000 10.000 3.000 2.000 10.000 Družbenik DD 0,2500 15.000 10.000 5.000 (NOV) 14.000 Kapitalske rezerve 60.000 40.000 9.000 6.000 5.000 6.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. 60.000 60.000 << SKUPAJ OBV. >> ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek SKLOP VAJ Z OZNAKO: H Vaja H1 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo H1 d.o.o. s 15.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 20 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 80 % poslovni delež v tej družbi. Osebi AA in BB sta zagotovili celoten denarni vložek. Takoj ob ustanovitvi sta vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi H1 d.o.o. se tekom leta zgodi več poslovnih dogodkov. Družba ima na koncu poslovnega leta poslovni izid enak nič (torej nima niti dobička niti izgube). Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba CC, ki ima nato v družbi H1 d.o.o. 50 % delež. Družbeniki AA, BB in CC so se dogovorili, da je oseba CC vstopila v družbo z odprodajo dela deležev družbe H1 d.o.o. obstoječih družbenikov AA in BB novemu družbeniku CC. Med obstoječima družbenikoma AA in BB ostane sorazmerno enako razmerje v družbi. 172 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H1 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšno je razmerje med družbenikoma v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H1 d.o.o. na koncu leta – po dogodku vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšen znesek mora plačati oseba CC pri dogodku vstopa v družbo? Komu? - Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 15.000 15.000 Osnovni kapital (na TR) (vpoklican) 1.500 Družbenik AA 0,1000 6.000 Družbenik BB 0,4000 7.500 Družbenik CC 0,5000 0 << Posl. izid (iz IPI) SKUPAJ SRED. 15.000 15.000 << SKUPAJ OBV. >> Izračun "Star" Izračun Preverba sprem. [Potr. OK sprem. OK Nov OK ohr. posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) razmerja -0,1000 -1.500 Družbenik AA 3.000 -1.500 1.500 0,2 -0,4000 -6.000 Družbenik BB 12.000 -6.000 6.000 0,8 0,5000 Družbenik CC 7.500 7.500 0 -7.500 SKUPAJ 15.000 0 15.000 III. del: Vaje za utrjevanje znanja 173 . Vaja H2 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo H2 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 40 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 35 % in oseba CC 25 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so se dogovorile in zagotovile 8.000 EUR, 7.000 EUR in 5.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi H2 d.o.o. se tekom leta zgodi več poslovnih dogodkov. Družba ima na koncu poslovnega leta poslovni izid enak nič (torej nima niti dobička niti izgube). Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi H2 d.o.o. 40 % delež. Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z odprodajo dela deležev družbe H2 d.o.o. obstoječih družbenikov AA, BB in CC novemu družbeniku DD. Med obstoječimi družbeniki AA, BB in CC ostane sorazmerno enako razmerje v družbi. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H2 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H2 d.o.o. na koncu leta – po dogodku vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšen znesek mora plačati oseba DD pri dogodku vstopa v družbo? Komu? - Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 174 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 20.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) (na TR) 4.800 Družbenik AA 0,2400 4.200 Družbenik BB 0,2100 3.000 Družbenik CC 0,1500 8.000 Družb. DD (NOV) 0,4000 0 << Posl. izid (iz IPI) SKUPAJ SRED. 15.000 15.000 << SKUPAJ OBV. >> Izračun Preverba Izračun "Star" sprem. ohr. sprem. [Potr. OK OK Nov OK razmerja posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) -0,1600 -3.200 Družbenik AA 8.000 -3.200 4.800 0,4 -0,1400 -2.800 Družbenik BB 7.000 -2.800 4.200 0,35 -0,1000 -2.000 Družbenik CC 5.000 -2.000 3.000 0,25 0,4000 Družbenik DD (NOV 8.000 8.000 0 -8.000 SKUPAJ 20.000 0 20.000 Vaja H3 Osebe AA, BB, CC in DD so na začetku leta ustanovile družbo H3 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 50 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 25 %, oseba CC 15 % in oseba DD 10 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB, CC in DD so se dogovorile in zagotovile 10.000 EUR, 5.000 EUR, 3.000 EUR in 2.000 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB, CC in DD so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi H3 d.o.o. se tekom leta zgodi več poslovnih dogodkov. Družba ima na koncu poslovnega leta poslovni izid enak nič (torej nima niti dobička niti izgube). Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba EE, ki ima nato v družbi H3 d.o.o. 40 % delež. Družbeniki AA, BB, CC, DD in EE so se dogovorili, III. del: Vaje za utrjevanje znanja 175 . da je oseba EE vstopila v družbo z odprodajo dela deležev družbe H3 d.o.o. obstoječih družbenikov AA, BB, CC in DD novemu družbeniku EE. Med obstoječimi družbeniki AA, BB, CC in DD ostane sorazmerno enako razmerje v družbi. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H3 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H3 d.o.o. na koncu leta – po dogodku vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšen znesek mora plačati oseba EE pri dogodku vstopa v družbo? Komu? - Kolikšno je razmerje med družbeniki v družbi? - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Kolikšna je knjigovodska vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 20.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) (na TR) 6.000 Družbenik AA 0,3000 3.000 Družbenik BB 0,1500 1.800 Družbenik CC 0,0900 1.200 Družbenik DD 0,0600 8.000 Družb. EE (NOV) 0,4000 0 << Posl. izid (iz IPI) SKUPAJ 20.000 20.000 << SKUPAJ OBVEZNOSTI SREDSTVA >> 176 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Izračun "Star" Izračun Preverba sprem. [Potr. OK sprem. OK Nov OK ohr. posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) razmerja -0,2000 -4.000 Družbenik AA 10.000 -4.000 6.000 0,5 -0,1000 -2.000 Družbenik BB 5.000 -2.000 3.000 0,25 -0,0600 -1.200 Družbenik CC 3.000 -1.200 1.800 0,15 -0,0400 -800 Družbenik DD 2.000 -800 1.200 0,1 0,4000 Družbenik EE (NOV) 8.000 8.000 0 -8.000 SKUPAJ 20.000 0 20.000 Vaja H4 Osebi AA in BB sta na začetku leta ustanovili družbo H4 d.o.o. s 16.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 75 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB pa 25 % poslovni delež v tej družbi. Osebi AA in BB sta zagotovili celoten denarni vložek. Takoj ob ustanovitvi sta vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi H4 d.o.o. se zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba H4 d.o.o. na začetku leta izda obveznice v skupni vrednosti 5.000 EUR, ki jih uspešno proda. Prodane obveznice plača kupec banka BANKA d. d. takoj z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun družbe H4 d.o.o. (Opomba: stroškov v zvezi z izdajo in prodajo obveznic ni.) − Družba H4 d.o.o. pred koncem leta obračuna (kuponske) obresti iz naslova izdane obveznice v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun banke BANKA d.d. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) − Družba H4 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 14.000 EUR za naročnika fizično osebo DD. Oseba DD je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe H4 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) − Družba H4 d.o.o. je zaradi opravljanja naročene storitve prepoznala potrebo po raznovrstnem pisarniškem materialu (redniki, mape, papir, pisala itd.). Vse to je družba v skupni vrednosti 2.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim III. del: Vaje za utrjevanje znanja 177 . je družba poplačala takoj ob nakupu z gotovino. Ves pisarniški material je družba porabila pri opravljanju naročene storitve. − Družba H4 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba EE v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 12.000 EUR. Družba H4 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi EE in v državni proračun. − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba CC, ki ima nato v družbi H4 d.o.o. 50 % delež. Družbeniki AA, BB in CC so se dogovorili, da je oseba CC vstopila v družbo z odprodajo dela deležev družbe H4 d.o.o. obstoječih družbenikov AA in BB novemu družbeniku CC. Med obstoječima družbenikoma AA in BB ostane sorazmerno enako razmerje v družbi. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H4 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe H4 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H4 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom vstopa novega družbenika v družbo. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? - Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H4 d.o.o. na koncu leta – po dogodku vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšen znesek mora plačati oseba CC pri dogodku vstopa v družbo? Komu? - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? 178 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO - Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? - Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški porabljenega Prihodki od prodaje storitev materiala 2.000 14.000 Stroški dela 12.000 Odhodki (str. finan.) 1.000 Dobiček >> 1.000 << Izguba SKUPAJ AKT. << SKUPAJ PAS. STRAN STRAN >> 15.000 15.000 Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Denarna sredstva 20.000 16.000 Osnovni kapital (vpoklican) (na TR) 6.000 Družbenik AA 0,3750 2.000 Družebnik BB 0,1250 8.000 Družbenik CC 0,5000 -1.000 << Posl. izid (izguba iz IPI) 5.000 Izdane obveznice (dolžniško financiranje) SKUPAJ SRED. >> 20.000 20.000 << SKUPAJ OBVEZNOSTI Izračun "Star" Izračun sprem. [Potr. OK sprem. OK Nov OK posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) -0,3750 -5.625 Družbenik AA 12.000 -6.000 6.000 -0,1250 -1.875 Družbenik BB 4.000 -2.000 2.000 0,5000 Družbenik CC 8.000 8.000 0 -7.500 SKUPAJ 16.000 0 16.000 III. del: Vaje za utrjevanje znanja 179 . Vaja H5 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo H5 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 60 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 25 % in oseba CC 15 % poslovni delež v tej družbi. Osebe AA, BB in CC so se dogovorile in zagotovile 13.200 EUR, 5.500 EUR in 3.300 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB in CC so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi H5 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba H5 d.o.o. je zaradi načrtovanega opravljanja storitev pravnega svetovanja potrebovala več računalniških in drugih pripomočkov (računalnik, tiskalnik, kopirni stroj itd.). Takoj na začetku leta je družba pripomočke v vrednosti 12.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi PP d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom pripomočkov ni.) − Družba H5 d.o.o. je pripomočke uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanje v vrednosti 6.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za računalniške pripomočke je 50 %.) − Poslovodstvo družbe H5 d.o.o. je ocenilo, da potrebuje dodatna denarna sredstva za svoje poslovanje. Družba je zato takoj po ustanovitvi najela 10.000 EUR posojila pri (nepovezani) družbi POSOJA d.o.o. Posojilodajalec tudi nakaže posojilo družbi na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov najema posojila ni.) − Družba H5 d.o.o. pred koncem leta prejme obračun obresti iz naslova najetega posojila v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti je nakazala na transakcijski račun družbe POSOJA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi z nakazilom obresti ni.) − Družba H5 d.o.o. je opravila storitev pravnega svetovanja (na področju korporacijskega prava in davčnega prava) v vrednosti 33.000 EUR za naročnika fizično osebo EE. Oseba EE je opravljeno storitev poplačala takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe H5 d.o.o. Storitev pravnega svetovanja je bila t. i. intelektualna storitev. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo storitve ni.) 180 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Družba H5 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba FF v času izvajanja storitve. Skupna vrednost obračunanega dela je 18.000 EUR. Družba H5 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi FF in v državni proračun. − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi H5 d.o.o. 15 % delež. Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z odprodajo dela deležev družbe H5 d.o.o. obstoječih družbenikov AA, BB in CC novemu družbeniku DD. Med obstoječimi družbeniki AA, BB in CC ostane sorazmerno enako razmerje v družbi. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H5 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe H5 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H5 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom vstopa novega družbenika v družbo. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? - Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H5 d.o.o. na koncu leta – po dogodku vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšen znesek mora plačati oseba DD pri dogodku vstopa v družbo? Komu? - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 181 . - Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Stroški amortizacije 6.000 33.000 Prihodki od prodaje storitev Stroški dela 18.000 Odhodki (str. finan.) 1.000 Dobiček >> 8.000 << Izguba SKUPAJ AKT. 33.000 33.000 << SKUPAJ PAS. STRAN STRAN >> Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva 6.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) (oprema) Denarna sredstva 34.000 10.200 Družbenik AA 0,5100 (na TR) 4.250 Družbenik BB 0,2125 2.550 Družbenik CC 0,1275 3.000 Družb. DD 0,1500 (NOV) 2.000 Kapitalske rezerve 8.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) 10.000 Obv. za najeto posojilo (dolžniško finan.) SKUPAJ SRED. >> 40.000 40.000 << SKUPAJ OBV. Izračun "Star" Izračun sprem. [Potr. OK sprem. OK Nov OK posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) -0,0900 -2.700 Družbenik AA 12.000 -1.800 10.200 -0,0375 -1.125 Družbenik BB 5.000 -750 4.250 -0,0225 -675 Družbenik CC 3.000 -450 2.550 0,1500 Družb. DD (NOV) 3.000 3.000 0 -4.500 SKUPAJ 20.000 0 20.000 182 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Vaja H6 Osebe AA, BB in CC so na začetku leta ustanovile družbo H6 d.o.o. s 15.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 40 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 35 % in oseba CC 25 % poslovni delež v tej družbi. Oseba AA je zagotovila poslovni prostor kot stvarni vložek v višini 6.000 EUR, osebi BB in CC pa sta zagotovili 5.250 EUR in 3.750 EUR denarnega vložka. Osebi BB in CC sta takoj ob ustanovitvi tudi vplačali celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi H6 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba H6 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 10.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 10.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba H6 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 30 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.) − Družba H6 d.o.o. je za opravilo proizvodnje izdelkov naročila več storitev opravljanja raznovrstnih del pri več izkušenih proizvajalcih podobnih izdelkov (kot podizvajalcih) v skupni vrednosti 12.000 EUR. Družba H6 d.o.o. je kupljene storitve izkušenih proizvajalcev plačala takoj z nakazili s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom storitev ni.) − Družba H6 d.o.o. je na koncu leta prodala celotno zalogo proizvedenih izdelkov kupcu MAKSI d.o.o. Kupec je poplačal kupljene proizvedene izdelke v vrednosti 25.000 EUR takoj z nakazilom na transakcijski račun družbe H6 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenih izdelkov ni.) − Družba H6 d.o.o. je na začetku leta kupila delnice druge družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 15.000 EUR. Kupljene delnice je plačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s transakcijskega računa družbe prodajalcu delnic. (Opomba: stroškov v zvezi s prenosom delnic ni.) 30 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 183 . − Družba H6 d.o.o. je pred koncem leta prejela dividende od družbe ZZ d.d. v skupni vrednosti 2.000 EUR. Nakazilo je bilo izvršeno na transakcijski račun družbe H6 d.o.o. (Opomba: davščin v zvezi z nakazilom dividend oz. potrebe po akontaciji davščin ni.) − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba DD, ki ima nato v družbi H6 d.o.o. 80 % delež. Družbeniki AA, BB, CC in DD so se dogovorili, da je oseba DD vstopila v družbo z odprodajo dela deležev družbe H6 d.o.o. obstoječih družbenikov AA, BB in CC novemu družbeniku DD. Med obstoječimi družbeniki AA, BB in CC ostane sorazmerno enako razmerje v družbi. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H6 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe H6 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) − Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? − Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H6 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom vstopa novega družbenika v družbo. − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H6 d.o.o. na koncu leta – po dogodku vstopa novega družbenika v družbo. − Kolikšen znesek mora plačati oseba DD pri dogodku vstopa v družbo? Komu? − Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? − Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? 184 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO − Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? − Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna 25.000 Prihodki od prodaje proizvodov vrednost prod. 2.000 Finančni prihodki (od prejetih proiz.): dividend) Odhodki (stroški 10.000 porabljenega material) Odhodki (stroški 12.000 kupljene storitve) Dobiček >> 5.000 << Izguba SKUPAJ AKT. 27.000 27.000 << SKUPAJ PAS. STRAN STRAN >> Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Finančna naložba 15.000 15.000 Osnovni kapital (vpoklican) (kupljene delnice) Denarna sredstva 5.000 1.200 Družbenik AA 0,0800 (na TR) 1.050 Družbenik BB 0,0700 750 Družbenik CC 0,0500 12.000 Družb. DD 0,8000 (NOV) 5.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 20.000 20.000 << SKUPAJ OBV. Izračun "Star" Izračun sprem. [Potr. OK sprem. OK Nov OK posl. del.: plačilo] (vpokl.) (vpok.): (vpokl.) -0,3200 -6.400 Družbenik A 6.000 -4.800 1.200 -0,2800 -5.600 Družbenik B 5.250 -4.200 1.050 -0,2000 -4.000 Družbenik C 3.750 -3.000 750 0,8000 Družb. D (NOV) 12.000 12.000 0 -16.000 SKUPAJ 15.000 0 15.000 III. del: Vaje za utrjevanje znanja 185 . Vaja H7 Osebe AA, BB, CC in DD so na začetku leta ustanovile družbo H7 d.o.o. z 20.000 EUR osnovnega kapitala. Oseba AA ima 40 % poslovni delež v tej družbi, oseba BB 30 %, oseba CC 20 % in oseba DD 10 % poslovni delež v tej družbi. Oseba AA je zagotovila poslovni prostor kot stvarni vložek v višini 8.000 EUR ter dodatno 800 EUR denarnega vložka, osebe BB, CC in DD pa so zagotovile 6.600 EUR, 4.400 EUR in 2.200 EUR denarnega vložka. Osebe AA, BB, CC in DD so takoj ob ustanovitvi tudi vplačale celotni denarni vložek na transakcijski račun novoustanovljene družbe. V družbi H7 d.o.o. se tekom leta zgodijo naslednji poslovni dogodki: − Družba H7 d.o.o. je načrtovala začetek proizvodnje izdelka (v količini 8.000 kosov). Za izdelavo takšne količine izdelkov je potreben raznovrsten material. Ves potreben material je družba v skupni vrednosti 12.000 EUR kupila pri različnih dobaviteljih, katerim je družba poplačala takoj ob nakupu z nakazilom s svojega transakcijskega računa. − Družba H7 d.o.o. je zaradi načrtovane proizvodnje potrebovala poseben stroj/napravo. Takoj na začetku leta je družba stroj/napravo v vrednosti 10.000 EUR kupila pri dobavitelju družbi MM d.o.o., kateri je poplačala takoj z nakazilom denarnih sredstev s svojega transakcijskega računa. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi z nakupom stroja/naprave ni.) − Družba H7 d.o.o. je poslovni prostor in stroj/napravo uporabljala celo leto, zaradi česar je obračunala t. i. amortizacijo zanj(o) v skupni vrednosti 4.000 EUR. (Opomba: družba uporablja metodo enakomernega časovnega amortiziranja. Letna amortizacijska stopnja za poslovni prostor je 25 %. Letna amortizacijska stopnja za stroj/napravo je 20 %.) − Družba H7 d.o.o. je pri proizvodnji izdelkov ves material porabila. Družba vrednoti svoje zaloge proizvedenih izdelkov po polni stroškovni ceni. 31 (Opomba: na začetku leta in na koncu leta ni nobenih zalog materiala.) − Družba H7 d.o.o. je prodala celotno zalogo proizvedenega izdelka kupcu MAKSI d.o.o. Kupec je poplačal opravljen nakup v vrednosti 23.000 EUR takoj 31 Obstaja več različnih metod vrednotenja zalog proizvodov oz. učinkov v podjetju. Podrobneje o tem glejte opombo 1. 186 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO z nakazilom na transakcijski račun družbe H7 d.o.o. (Opomba: davščin – npr. davka na dodano vrednost – v zvezi s prodajo proizvedenega izdelka ni.) − Družba H7 d.o.o. je obračunala delo, ki ga je opravila pri njej zaposlena oseba FF v času proizvodnje izdelka (v količini 8.000 kosov). Skupna vrednost obračunanega dela je 5.000 EUR. (Opomba: družba vrednoti svoje zaloge izdelkov po polni stroškovni ceni.) Družba H7 d.o.o. je v zvezi z obračunanim delom izvedla nakazili s svojega transakcijskega računa osebi FF in v državni proračun. − Poslovodstvo družbe H7 d.o.o. je takoj po ustanovitvi odobrilo posojilo v višini 10.000 EUR (nepovezani) družbi KARTA d.o.o. Družba kot posojilodajalec je tudi nakazala posojilo družbi posojilojemalki na njen transakcijski račun. (Opomba: stroškov v zvezi z odobritvijo in nakazilom posojila ni.) − Družba H7 d.o.o. pred koncem leta obračuna obresti iz naslova danega posojila v skupni vrednosti 1.000 EUR. Obresti je prejela nakazane na svoj transakcijski račun s strani posojilojemalke družbe KARTA d.o.o. (Opomba: stroškov in davščin v zvezi s prejemom nakazila obresti ni.) − Po koncu poslovnega leta vstopi v družbo nov družbenik oseba EE, ki ima nato v družbi H7 d.o.o. 50 % delež. Družbeniki AA, BB, CC, DD in EE so se dogovorili, da je oseba EE vstopila v družbo z odprodajo dela deležev družbe H7 d.o.o. obstoječih družbenikov AA, BB, CC in DD novemu družbeniku EE. Med obstoječimi družbeniki AA, BB, CC in DD ostane sorazmerno enako razmerje v družbi. Naloga in vprašanja (z navodili): − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H7 d.o.o. na začetku leta. − Izdelajte poenostavljeno shemo izkaza poslovnega izida družbe H7 d.o.o. za poslovno leto. (Opomba: davka na dobiček – natančneje: davka od dohodka pravnih oseb – ni.) - Če ima, katere prihodke in/ali odhodke ima družba? Koliko? - Kateri je poslovni izid? Kolikšen? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H7 d.o.o. na koncu leta – pred dogodkom vstopa novega družbenika v družbo. - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? III. del: Vaje za utrjevanje znanja 187 . - Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? − Izdelajte poenostavljeno shemo bilance stanja družbe H7 d.o.o. na koncu leta – po dogodku vstopa novega družbenika v družbo. - Kolikšen znesek mora plačati oseba EE pri dogodku vstopa v družbo? Komu? - Katera sredstva (premoženje) in obveznosti (do virov sredstev) ima družba? Koliko? - Kolikšna je knjigovodska vrednost kapitala družbe? - Če bi družbo likvidirali, kolikšen bi bil obseg sredstev (premoženja), razpoložljivih(ega) upnikom družbe? - Kolikšna je knjigovodska, likvidacijska in tržna vrednost poslovnega deleža vsakega družbenika v družbi? (Opomba: prikažite izračune in zapišite odgovore.) 188 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO Rešitev Izkaz poslovnega izida ODHODKI PRIHODKI Odhodki (stroškovna 23.000 Prihodki od prodaje proizvodov vrednost prod. proiz.): 1.000 Finančni prihodki (od prejetih Odhodki (stroški obresti) porabljenega materiala) 12.000 Odhodki (stroški dela) 5.000 Stroški amoortizacije 4.000 Dobiček >> 3.000 << Izguba SKUPAJ AKT. 24.000 24.000 << SKUPAJ PAS. STRAN STRAN >> Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva 14.000 10.000 Osnovni kapital (vpoklican) (posl. prostor, oprema) Finančna naložba 10.000 4.000 Družbenik AA 0,2000 (dano posojilo) Denarna sredstva (na 1.000 3.000 Družbenik BB 0,1500 TR) 2.000 Družbenik CC 0,1000 1.000 Družbenik DD 0,0500 10.000 Družb. EE 0,5000 (NOV) 2.000 Kapitalske rezerve 3.000 << Posl. izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. III. del: Vaje za utrjevanje znanja 189 . Bilanca stanja SREDSTVA OBV. DO VIROV SRED. Osnovna sredstva (posl. prostor, oprema) 14.000 20.000 Osnovni kapital (vpoklican) Finančna naložba (dano posojilo) 10.000 4.000 Družbenik AA 0,2000 Denarna sredstva (na TR) 1.000 5.000 Družbenik BB 0,1500 5.000 Družbenik CC 0,1000 1.000 Družbenik DD 0,0500 10.000 Družbenik EE (NOV) 0,5000 2.000 Kapitalske rezerve 3.000 << Posl izid (dobiček iz IPI) SKUPAJ SRED. >> 25.000 25.000 << SKUPAJ OBV. Izračun sprem. [Potr. plačilo] "Star" OK Izračun sprem. Nov OK posl. del.: (vpokl.) OK (vpok.): (vpokl.) -0,2000 -5,000 Družbenik AA 8.000 -4.000 4.000 0,4 -0,1500 -3,750 Družbenik BB 6.000 -3.000 3.000 0,3 -0,1000 -2,500 Družbenik CC 4.000 -2.000 2.000 0,2 -0,0500 -1,250 Družbenik DD 2.000 -1.000 1.000 0,1 0,5000 Družbenik EE (NOV) 10.000 10.000 0 -12,500 SKUPAJ 20.000 0 20.00 190 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ J. Prostor in D. Zdolšek LITERATURA Drnovšek G., Kosovne delnice in povečanje osnovnega kapitala, Pravna praksa, št. 12/2014, str. 6. Drnovšek G., Ali ZGD-1 utesnjuje možnost financiranja s prednostnimi delnicami?, Podjetje in delo, št. 3-4/2013, str. 446. Gajšek R., Združevanje in delitev poslovnih deležev, Podjetje in delo, št. 2/2010, str. 235. Hieng R. et al., Ponazoritve knjiženj najpogostejših in bolj zapletenih poslovnih dogodkov, IKS: revija za računovodstvo in finance, letn. 35, št. 9/10, Zveza računovodskih in finančnih delavcev Slovenije, Ljubljana, 2008, str. 7-363. Kocbek M. et al., Korporacijsko pravo, Pravni položaj gospodarskih subjektov, Druga, dopolnjena in predelana izdaja, GV Založba, Pravna fakulteta Univerze v Mariboru, Ljubljana, 2009. Kocbek M. (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 1. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014. Kocbek M. (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 2. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014. Kocbek M. (redaktor), Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A in ZGD-1H, 3. knjiga, IUS SOFTWARE, GV Založba, Ljubljana, 2014. Kocbek M., Izplačilo poslovnega deleža – kapitala izstopajočemu družbeniku v d.o.o., Pravna praksa 8/2004, str. 8. Kocbek M., Razredi delnic in prednostne delnice, Podjetje in delo, št. 1/2015, str. 5. Kontarščak K. A., Dolžnosti družbenikov in družbe v zvezi s spremembo lastništva poslovnih deležev d.o.o., Pravna praksa, št. 22/2008, str. 6. Korošec B. et al., Osnove računovodstva, Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Maribor, 2016. Melavc D., Novak A., Controlling Praktikum, FOV Univerza v Mariboru, 2007. Plavšak N., Vpis družbenika v sodni register tudi po uveljavitvi novele ZGD-1I nima oblikovalnih učinkov za pridobitev poslovnega deleža, Podjetje in delo, št. 2/2016, str. 211-232. Podgorelec P., Ohranjanje osnovnega kapitala pri d.o.o., Podjetje in delo, št. 8/2006, str. 1669. Prelič S. et al., Družba z omejeno odgovornostjo, GV Založba, Ljubljana, 2009. Prostor J., Izstop družbenika iz d.o.o., Odvetnik 4/2013, str. 20. 192 ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO ŠTUDIJSKO GRADIVO PRI PREDMETU KORPORACIJSKO IN KONCERNSKO PRAVO: ZBIRKA VAJ JERNEJA PROSTOR IN DANIEL ZDOLŠEK Univerza v Mariboru, Pravna fakulteta, Maribor, Slovenija. E-pošta: jerneja.prostor@um.si Univerza v Mariboru, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Maribor, Slovenija. E-pošta: daniel.zdolsek@um.si Povzetek Študijsko gradivo v obliki zbirke vaj je pripravljeno za izvedbo vaj v pedagoškem procesu pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo na drugi stopnji bolonjskega študija prava Ključne besede: na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru. Delo posega na pravo področji pravnih in ekonomsko-poslovnih znanosti. Snov terja družb, namreč dobro poznavanje zapletenih pravnih vprašanj, ki so korporacijsko pravo, neločljivo povezana z računovodskimi operacijami. Študijsko računovodstvo, gradivo je nujen pripomoček tistim, ki želijo kariero graditi kot spremljanje gospodarski pravniki, seveda pa bo koristilo prav vsem za gospodarskih kategorij, pripravo na izpit pri predmetu Korporacijsko in koncernsko poslovne pravo. finance DOI https://doi.org/10.18690/um.pf.2.2022 ISBN 978-961-286-452-1 STUDY MATERIAL FOR CORPORATE LAW AND LAW OF GROUPS OF COMPANIES: A COLLECTION OF EXERCISES JERNEJA PROSTOR & DANIEL ZDOLŠEK University of Maribor, Faculty of Law, Maribor, Slovenia. E-mail: jerneja.prostor@um.si University of Maribor, Faculty of Economics and Business, Maribor, Slovenia. E-mail: daniel.zdolsek@um.si Abstract The study material is prepared for the implementation of exercises in the pedagogical process in the subject Corporate Law and Law of Groups of Companies at the second level of Keywords: Bologna law studies at the Faculty of Law, University of Maribor. company law, The work extends to the fields of legal and economic-business corporate sciences. The content requires a good knowledge of complex law, legal issues that are inseparably linked to accounting transactions. accounting, economic Study material is a necessary tool for those who want to build a category career as commercial lawyers, and wil benefit everyone to monitoring, prepare for the exam in the subject of Corporate Law and Law business finance of Groups of Companies. https://doi.org/10.18690/um.pf.2.2022 DOI 978-961-286-452-1 ISBN Document Outline Predgovor Sklop vaj z oznako: A Vaja A1 Vaja A2 Vaja A3 Vaja A4 Vaja A5 Vaja A6 Vaja A7 Sklop vaj z oznako: B Vaja B1 Vaja B2 Vaja B3 Vaja B4 Vaja B5 Vaja B6 Vaja B7 Vaja B8 Vaja B9 Vaja B10 Vaja B11 Vaja B12 Vaja B13 Vaja B14 Vaja B15 Sklop vaj z oznako: C Vaja C1 Vaja C2 Vaja C3 Vaja C4 Vaja C5 Vaja C6 Vaja C7 Vaja C8 Sklop vaj z oznako: D Vaja D1 Vaja D2 Vaja D3 Vaja D4 Vaja D5 Vaja D6 Vaja D7 Vaja D8 Vaja D9 Vaja D10 Vaja D11 Vaja D12 Vaja D13 Vaja D14 Vaja D15 Vaja D16 Vaja D17 Vaja D18 Vaja D19 Vaja D20 Vaja D21 Vaja D22 Vaja D23 Vaja D24 Vaja D25 Vaja D26 Vaja D27 Vaja D28 Vaja D29 Vaja D30 Vaja D31 Vaja D32 Vaja D33 Vaja D34 Vaja D35 Vaja D36 Vaja D37 Vaja D38 Vaja D39 Sklop vaj z oznako: E Vaja E1 Vaja E2 Vaja E3 Vaja E4 Sklop vaj z oznako: F Vaja F1 Vaja F2 Vaja F3 Sklop vaj z oznako: G Vaja G1 Vaja G2 Vaja G3 Vaja G4 Vaja G5 Vaja G6 Vaja G7 Vaja G8 Vaja G9 Vaja G10 Sklop vaj z oznako: H Vaja H1 Vaja H2 Vaja H3 Vaja H4 Vaja H5 Vaja H6 Vaja H7 Literatura