GDK: 923.4+924 Evropska zadruga Po delovnem gradivu za uredbo Evropske skupnosti iz leta 1990 Franci AVSEC* Izvleček Avsec, F.: Evropska zadruga. Gozdarski ve- stnik, št. 3/1992. V slovenščini s povzetkom v angleščini, cit. lit 8. Clanek obravnava bistvene značilnosti evrop- ske zadruge po osnutku za uredbo, ki so ga leta 1990 pripravile zadružne organizacije v okviru Evropske gospodarske skupnosti s kratko infor- macijo o razlogih za predvideno ureditev, različnih načinih ustanovitve, članstvu , najmanjšem kapita- lu, uporabi dobička, občnem zboru in drugih organih zadruge. Ključna beseda: evropska zadruga. 1. UVOD Težnje po tesnejši gospodarski integraciji v Evropski gospodarski skupnosti (EGS) pomenijo nove možnosti in tveganja tudi za različne zadruge v posameznih državah članicah. Poročilo, ki ga je o položaju za- družnih in podobnih organizacij objavila Komisija Evropskih skupnosti 18. decembra 1989 v Bruslju, poudarja zlasti zahtevo po enakopravnem položaju vseh gospodarskih osebkov in njihovem prostem dostopu na trg brez (notranjih) meja. Zelo previdno, dokaj zadržano stališče pa je zavzela Komi- sija do morebitnih pravnih ukrepov skupno- sti na tem področju. Ob ugotovitvi, da je pravna ureditev zadružništva v posameznih državah članicah »izredno različnac<, je bila · Komisija mnenja, da glede na oprav- ljena proučevanja za zdaj ni videti potrebe po posebnih pravnih posegih na to področ­ je, čeprav ni izključila možnosti, da se bo uskladitev nacionalnih zadružnih zakonodaj izkazala za potrebno, če bi predpisi posa- meznih držav članic oteževali dostop za- drug in podobnih gospodarskih organizacij * Mag. F. A., dipl. jur., Zadružna zveza Slove- nije, 61000 Ljubljana, Miklošičeva 4, Slovenija 146 G. V. 3/92 Synopsis Avsec, F.: European Cooperative Society. Go- zdarski vestnik, No. 3/1992. ln Slovene with a summary in English, lit. quot. 8. The article describes the main features of the so called European cooperative society, accor- ding to the draft statute drawn up in 1990 by the cooperative organisations in the European Eco- nomic Community. A brief information about the reasons for the proposed statute, various ways of its incorporation, membership, minimum capi- tal, distribution of profit, general meeting and other corporate bodies of the society is given. Key word: European cooperative society. na evropski trg. Poročilo Komisije posebej obravnava tudi potrebo po ustreznih prav- nih oblikah za povezovanje zadružnih in podobnih gospodarskih organizacij v okviru EGS. Pri tem na prvem mestu opozarja na »evropsko gospodarsko interesno skup- nost« (po tedaj že veljavni uredbi) in na predlagani statut evropske družbe ( » Socie~ tas Europea«). Medtem ko je prednost evropske gospo- darske interesne skupnosti predvsem njena izredna prožnost, pa ima zadruga tudi nekaj pomanjkljivosti oz. omejitev. Tako na primer med načini njenega nastanka ni predvidena fuzija ustanoviteljic, nekatere dejavnosti oz. posli so ji prepovedani, omejeno je število delavcev, ki jih lahko zaposluje. Teh omejitev ne pozna statut o »evropski družbi''· Vendar bi lahko zadruge, ki niso delniške družbe, ustanovile evropsko druž- bo- samo kot skupno filiale. Omenjene omejitve naj bi premostila uredba o tako imenovani evropski zadrugi (EZ). Delovno gradivo za to uredbo je sredi leta 1990 pripravil usklajevalni odbor za- družnih zvez pri EGS. Medtem ko smernica (direktiva) po pravu te skupnosti dopušča državi članici, ki ji je namenjena, izbiro primernih pravnih sred- stev za izvedbo v domačem pravu, pa uredba načeloma neposredno velja v vseh državah članicah, ne da bi le-te morale sprejeti kakršenkoli ukrep v svojem nacio- nalnem pravu. Zato uredbo navadno dolo- čajo kot sredstvo za poenotenje (unifikacije) prava, direktivo pa kot sredstvo za usklaje- vanje (harmonizacijo) predpisov v državah članicah (prim. Šinkovec, 645). Vendar predvidena uredba o EZ nikakor ne bi zamenjala nacionalnih zadružnih predpisov. Predvideno ureditev bi namreč lahko izbrale samo zadruge, v katerih imajo zadružniki prebivališče (če gre za naravne osebe) ali statutarni sedež in upravo (če gre za pravne osebe) najmanj v dveh raz- ličnih državah članicah skupnosti, sedež zadruge pa je na območju skupnosti (tako imenovane transnacionalne zadruge). Zato je treba predvideno uredbo jemati kot poskus za prostovoljno unifikacije zadruž- nega prava v skupnosti. V začetku leta 1991 se je o tem vprašanju oglasil tudi Evropski parlament s posebno resolucijo, po kateri naj Komisija ob pripravi osnutka za statut EZ upošteva že priprav- ljeno gradivo zadružnih organizacij. Pri- merne opcijske določbe o fuzijah, o usta- navljanju holdingov in skupnih podružnic v tem statutu naj bi zadrugam zagotovile, da na evropskem trgu ohranijo hkrati svojo individualnost in konkurenčno sposobnost. Po resoluciji bi morale določbe o EZ začeti veljati vsaj sočasno s statutom evropske družbe. 2. OPREDELITEV Predvidena uredba šteje EZ za družbo, ki ima, ,,kolikor je podjetje«, namen zadovo- ljevati potrebe in pospeševati gospodarske in/ali družbene dejavnosti svojih članov. Prvi člen našteva še nekaj >>Strukturnih« značilnosti EZ. Ustanovitelji zadruge so lahko tako naravne osebe kot pravne osebe ne le zasebnega, temveč tudi javnega pra- va, posebej pa še osebne družbe zaseb- nega in javnega prava (osebne družbe v nekaterih evropskih zakonodajah, na pri- mer v nemški, niso pravne osebe, zato so posebej navedene poleg pravnih oseb). število zadružnikov in kapital v EZ sta spremenljiva. Zanimivo je, da predvidena uredba do- pušča uporabo zadružnih storitev tudi ne- članom, če zadružna pravila ne vsebujejo drugačnih, izključitvenih ali omejitvenih do- ločb . EZ bi imela lastnost pravne osebe in bi se v vsaki državi članici štela tudi za trgo- vinsko družbo ne glede na dejavnost, tem- več že po svoji pravni obliki. 3. USTANOVITEV Predvidena uredba predvideva kar štiri načine za ustanovitev EZ: 1. najširši krog možnih ustanoviteljev oz. članov (naravne osebe ter pravne osebe in osebne družbe, ki imajo prebivališče ali statutarni sedež in glavno upravo v najmanj dveh različnih državah članicah) lahko usta- novi EZ s tako imenovano neposredno ustanovitvijo; 2. zadruge in druge pravne osebe jav- nega ali zasebnega prava, ki so bile usta- novljene po predpisih ene izmed držav članic in imajo sedež ter glavno upravo na območju skupnosti, lahko ustanovijo EZ tudi kot skupno filial o; 3. dvoje ali več zadrug, ki so ustanov- ljene po pravu držav članic in imajo statu- tarni sedež ter glavno upravo na območju skupnosti, se lahko spoji in ustanovi EZ (ustanovitev s spojitvijo); 4. zadruga, ki je ustanovljena po pravu države članice in ima statutarni sedež ter glavno upravo na območju skupnosti, se lahko preoblikuje iz domače, nacionalne zadruge v evropsko (ustanovitev s pre- oblikovanjem). Pri prvih treh načinih ustanovitve EZ lahko sodeluje tudi druga, že ustanovljena EZ. V skladu s predpisi države, kjer bo sedež zadruge, naj bi ustanovitelji pripravili tudi ustanovitveni akt in pravila (kolikor gre za dva ločena akta). Predvidena je samo naj- manjša obvezna vsebina zadružnih pravil. Glede registracije in objav EZ predvidena uredba usmerja na uporabo nacionalnega zadružnega prava v državi, kjer ima EZ svoj sedež. V skladu s temi predpisi naj bi EZ pridobila tudi lastnost pravne osebe. G.V.3/92 147 Predvidena objava ustanovitve (in likvidaci- je) EZ v uradnem glasilu skupnosti ima le obvestilni pomen. Posebej natančno ureja predvidena uredba ustanovitev EZ z združitvijo (spo- jitvijo ali fuzija) nacionalnih in morebiti že ustanovljenih EZ. Fuzija zadrug ima po teh določbah tri sočasne (simultane) pravne učinke: - prehod premoženjske aktive in pasive z zadrug ustanoviteljic na EZ, - člani zadrug ustanoviteljic postanejo člani EZ in pridobijo deleže v tej zadrugi, - zadruge ustanoviteljice prenehajo brez likvidacijskega postopka. 4. ČLANSTVO Članstvo v EZ se pridobi na podlagi pisne prošnje kandidata in soglasja uprav- nega sveta ali uprave (odvisno od dualistič­ nega ali monističnega sistema upravljanja, med katerima lahko izbira zadruga). Pravila lahko sprejem novih članov povezujejo z vpisom določenega najmanjšega zneska kapitala s pogoji, ki se nanašajo na dejav- nost zadruge, in z drugimi pogoji. Na svojem sedežu mora EZ voditi se- znam, ki vsebuje imena in naslove članov ter število in morebitne kategorije (vrste) njihovih deležev. Članski seznam ima pra- vico pregledati vsakdo, ki to zahteva. Članstvo preneha z izstopom, izključitv i ­ jo, s smrtjo naravne ali z razpustitvijo pravne osebe. Po pravilih lahko član ob soglasju določenega zadružnega organa (to je lahko tudi občni zbor) prenese delež na drugo osebo, članstvo pa preneha v primeru, ko član prenese na drugo osebo vse svoje deleže. Poleg tega lahko pravila EZ predvidijo tudi druge razloge za prene- hanje članstva. 5. KAPITAL IN PREMOŽENJE V premoženjskem pogledu prevzema predvidena uredba rešitve, značilne za ro- manski pravni krog, zlasti za francosko in belgijsko zadružne pravo. Tako se EZ lahko ustanovi in posluje samo z določenim naJ-; manjšim kapitalom. Ta kapital naj bi znašal najmanj 15.000 ECU. Pravila pa bi moraia 148 G. V. 3/92 določiti znesek, pod katerega se kapital zaradi vračila vlog ob prenehanju članstva ne bi smel znižati niti v času, ko zadruga posluje. Ta spodnja meja ne bi smela biti nižja od 15.000 ECU, niti od zneska, dolo- čenega z nacionalno zadružne zakonodajo po sedežu EZ. če spodnja meja zadruž- nega kapitala v državi , kjer ima EZ sedež, ni posebej določena , se kapital EZ ne bi smel znižati niti pod eno desetino najvišje vrednosti, dosežene po ustanovitvi. Za EZ, ki se ukvarja s kreditno ali zava- rovalniško dejavnostjo, so predvidene strožje določbe o najmanjšem kapitalu, predpisane v pravu države, kjer ima za- druga sedež. Po drugi strani so določbe o najmanjšem kapitalu izravnane z omejitvijo jamstva za- družnikov zgolj na deleže s tem, da lahko zadružna pravila razširijo odgovornost za- družnikov na mnogokratnik vpisanega de- leža ali po drugem merilu. Kapital zadruge so članski deleži, katerih nominalna vrednost mora biti izražena v denarni enoti ECU. EZ lahko izda različne vrste (kategorije) deležev, ki imetnikom prinašajo različne pravice glede udeležbe pri dobičku in čisti aktivi zadruge. Deleži, ki imetnikom prina- šajo enake pravice, spadajo v isto katego- rijo in morajo imeti enako nominalno vred- nost. Ta rešitev je značilna za belgijsko zadružna pravo. Zadruga izdaja (emitira) deleže za de- narne in nedenarne vloge članov. Najmanj eno četrtino (25 %) denarne vloge mora član vplačati že ob vpisu deleža, preostali del pa najpozneje v petih letih. Najmanjši delež takojšnjega vplačila in najdaljši rok za popolno vplačilo sta določena enako kot v francoskem zakonu o ureditvi zadružni- štva iz leta 194 7. Vloga v naravi (stvarni vložek) pa mora biti v celoti izpolnjena že ob vpisu deleža. Zaradi osebne narave članstva in s tem povezanih omejene prenosljivosti deležev in omejene deljivosti (bolje rečeno: indivi- dualne prilastljivosti) zadružnega premože- nja je povečevanje lastnega, tveganega kapitala za zadruge navadno težavno (tako imenovani »equity problem«). V tem po- gledu navajajo novejši zadružni predpisi prednostnim delnicam podobne inovacije in različne vrednostne pap1qe, kolikor jih pač štejejo za združljive z naravo zadruge. Zdi se, da so se sestavljalci predlagane uredbe glede dodatnih virov za zbiranje lastnega (tveganega) in dolžniškega kapi- tala zadruge močno zgledovali po franco- skem zadružnem pravu . Tako lahko EZ zbira sredstva za svoje poslovanje tudi z izdajo deležev brez gla- sovalne pravice, ki jih lahko vpišejo člani in druge osebe, ki se zavzemajo za razvoj zadružne dejavnosti. Po svoji naravi, zlasti po premoženjskih prednostih in omejenih upravljalskih upravičenjih (ta upravičenja imetniki uveljavljajo na posebnem, od obč­ nega zbora zadružnikov ločenem zboru), deleži brez glasovalne pravice močno spo- minjajo na francoske zadružne investicijske certifikate (»certificats cooperatifs d'inves- tissement«), ki jih je uvedla novela k že omenjenemu francoskemu splošnemu za- družnemu zakonu, sprejeta leta 1987. To- vrstne deleže lahko EZ izda le do višine, določene v zadružnih pravilih. Zadruga lahko izdaja tudi posebne parti- cipativne vrednostne papirje, ki so prosto prenosljivi in dajejo imetnikom pravico do nadomestila. Nadomestilo je sestavljeno iz fiksnega, stalnega dela in spremenljivega dela, odvisnega od uspešnosti poslovanja. Tudi tovrstni vrednostni papirji, ki predstav- ljajo manj tvegani kapital kot neglasovalni deleži, so podobni francoskim »titres parti- cipatifs«, za zadruge, urejene z zakonom iz leta 1983. Končno lahko EZ izdaja obveznice in vse druge vrednostne papirje, ki jih lahko izdajajo zadruge v državi, kjer je sedež EZ. Drug vir financiranja zadruge je seveda nerazdeljeni, zadržani dobiček. Tako morajo pravila EZ določiti, da ima povečanje obvezne zakonske rezerve pred- nost pred kakršnokoli drugačno uporabo dobička, ki ga je zadruga dosegla v obra- čunskem letu. Dokler zakonska rezerva ne doseže zne- ska kapitala, mora zadruga za povečanje te rezerve uporabiti najmanj 15% čistega letnega presežka, ki obsega tudi morebitni ristorno članom. Ristorno se obračuna so- razmerno poslom, ki so jih člani sklenili z zadrugo, ali delu, ki so ga člani opravili v zadrugi. O uporabi preostalega dela razpoložlji- vega presežka ima občni zbor svobodnejše roke. Ta del presežka lahko uporabi: - za prenos na nov račun, - za povečanje prostovoljnih rezervnih skladov, - kot nadomestilo za vplačani kapital, pri čemer se to nadomestilo lahko bodisi izplača članom v gotovini ali pa pripiše knjigovodski vrednosti njihovih deležev (ka- pitalizacija). Pravila EZ lahko delitev presežka med člane tudi izključijo. Ob prenehanju članstva ima nekdanji član ali njegov pravni naslednik pravico do vračila vrednosti vplačanega deleža, zmanjšane za ustrezni del morebitne izgu- be. Pravico do ustreznega dela rezerve, posebej oblikovane v ta namen, ali do ustreznega dela vseh prostih rezerv ima nekdanji član ali njegov pravni naslednik samo v primeru, če je tako predvideno v zadružnih pravilih. Zaradi prenehanja članstva pa se v nobe- nem primeru, dokler zadruga posluje, ne sme deliti obvezna, zakonska rezerva. Čista aktiva, ki ostane po likvidaciji zadru- ge, se po sklepu občnega zbora izroči drugi EZ, nacionalni zadrugi, ki spada pod pravo ene od držav članic, ali eni oziroma več organizacijam, ki pospešujejo in podpirajo zadružništvo, če pravila EZ ne določajo drugače. 6. UPRAVLJANJE 6.1. Občni zbor Vsaka EZ mora imeti občni zbor, sprotne poslovodne in nadzorne naloge pa lahko opravlja en sam organ (monistični ali eno- tirni sistem) ali pa dva organa (dualistični ali dvotirni sistem upravljanja). Občni zbor odloča o najpomembnejših vprašanjih EZ, tako na primer o spremembi pravil, uporabi letnega dobička, izdaji obveznic in razpustitvi zadruge. če je za- druga izbrala monističen sistem upravlja- nja, občni zbor tudi postavlja in odstavlja člane uprave, medtem ko v dualističnem sistemu občni zbor v vsakem primeru po- stavlja in odstavlja nadzorni organ, odstavi pa lahko tudi posamezne člane poslovod- G. V. 3/92 149 nega organa, če zadružna pravila ne dolo- čajo drugače. Kot najvišjemu organu za- druge lahko pravila občnemu zboru določijo še dodatne pristojnosti, ki v predvideni uredbi niso naštete. Občni zbor EZ sklicuje v monističnem modelu uprava, v dualističnem modelu pa upravni svet na lastno pobudo ali na zah- tevo nadzornega organa. Občni zbor se mora sestati najmanj enkrat na leto zaradi letnega obračuna, o katerem mora sklepati v šestih mesecih po izteku poslovnega leta. Sklicanje občnega zbora lahko zahtevajo tudi člani, ki imajo skupaj najmanL eno četrtino od celotnega števila glasov. Ce na obrazloženo pisno zahtevo s predlogom dnevnega reda občni zbor ni sklican najka- sneje v enem mesecu, se lahko prizadeti člani obrnejo na sodišče. Na občnem zboru EZ ima vsak član >>en glas, ne glede na število svojih deležev". Vendar je to staro zadružna načelo omeh- čano z določbo, po kateri zadružna pravila lahko za posamezne člane uvedejo pravico do več glasov glede na sodelovanje članov z zadrugo, gospodarske značilnosti njihovih podjetij ali pomen njihove udeležbe v zadru- gi. Izjeme od načela enake glasovalne pravice zadružnikov so dopustne Je v ome- jenem obsegu, saj morajo zadružna pravila v tem primeru pravico posameznega za- družnika do več glasov (tudi na podlagi morebitnega zastopanja drugih članov) omejiti. Na občnem zboru člani uveljavljajo svojo pravico do obveščenosti. Član, ki mu je upravni svet oziroma uprava zavrnila za- htevo po informaciji, lahko v štirinajstih dnevih po končanem občnem zboru za- hteva razlago utemeljenosti zavrnilnega sklepa pred sodiščem, pristojnim za sedež EZ. Občni zbor ne more veljavno sklepati o vprašanjih, ki niso bila objavljena ali sporo- čena članom na predpisan način. Da ima ta določba zgolj relativni pomen, saj varuje le koristi članov, je mogoče sklepati iz izjemne veljavnosti sklepov pod pogojem, da so na občnem zboru navzoči ali zasto- pani vsi člani in se noben izmed njih ni uprl sprejetju sklepa o vprašanju, ki ni bilo uvrščeno na dnevni red. Odločanje na občnem zboru naj bi bilo v 150 G. V. 3/92 glavnem prepuščeno zadružnim pravilom. Predvidena uredba vsebuje o tem le nekaj okvirnih določb. Tako naj bi pravila določala potrebno sklepčnost in večino za sprejema- nje sklepov na občnem zboru. Posebej je to vprašanje urejeno le za odločanje o najpomembnejših vprašanjih (na primer sprememba pravil in prenehanje zadruge). Poleg tega je izrecno predvideno, da se pri ugotavljanju večine neveljavni in vzdržani glasovi ne upoštevajo, kar naj bi povečalo operativnost občnega zbora kot najvišjega zadružnega organa. Tožbo za razveljavitev sklepov občnega zbora lahko ob določenih pogojih vloži vsak zadružnik. Sodišče lahko zadrži izvršitev spornega sklepa, lahko pa od tožnika za- hteva tudi varščino za škodo, ki lahko nastane v primeru, ko bi bila tožba zavr- njena kot nedopustna in neutemeljena. Sodna odločba, ki razveljavlja sklep obč­ nega zbora ali zadrži izvršitev spornega sklepa, učinkuje proti vsem (ne le zadružni- kom). Izjema velja le za morebitne pravice, ki so jih tretje osebe že pridobile »V dobri veri«. Predvidena uredba dopušča tudi kores- pondenčno glasovanje, pod določenimi po- goji pa tudi občni zbor predstavnikov, ki jih izvolijo člani na delnih zborih po posa- meznih sekcijah zadruge, pri čemer morajo zadružna pravila urediti razdelitev zadruge na posamezne sekcije, število delegatov za vsako sekcijo in način za izvajanje teh določb. 6.2. Dualistični (dvotlrni) sistem Po dualističnem sistemu lma zadruga upravni in nadzorni svet. Člane upravnega sveta imenuje in razre- šuje nadzorni svet. Če v pravilih ni drugače določeno, lahko občni zbor tudi neposredno odpokliče člane upravnega sveta. Upravni svet kot poslovodni organ vodi poslovanje zadruge in jo zastopa. Nadzorni svet se praviloma ne sme vmešavati v vodenje in zastopanje zadruge. Vendar so pri tem načelu predvidene tudi pomembne izjeme, med drugim tudi določba, po kateri zadrugo v razmerju do članov upravnega sveta zastopa nadzorni svet. Medtem ko je število članov v upravnem --- svetu po zadružnih pravilih določeno svo- bodno, pa morajo biti v nadzornem odboru najmanj trije člani, izvoljeni izmed zadružni- kov (za poslovodni organ ta zahteva ni predpisana). Člane nadzornega sveta izbira in lahko tudi »kadarkoli« odpokliče občni zbor zadruge. Upravni svet mora najmanj vsake tri me- sece obveščati nadzorni svet o vodenju in poslovanju zadruge ter o njenem predvide- nem razvoju; pomembne informacije pa mora upravni svet sporočiti predsedniku nadzornega sveta brez odlašanja. Nadzorni svet lahko ob vsakem času zahteva od upravnega sveta obvestila in sprejema po- trebne nadzorne ukrepe, tudi ob pomoči izv~dencev na stroške zadruge. Predsednika in enega ali več podpred- sednikov nadzornega sveta izvolijo člani tega sveta. Predsednik nadzornega sveta sklicuje seje na lastno pobudo, na zahtevo posameznega člana nadzornega sveta ali na zahtevo upravnega sveta. 6.3. Monistični (enotirni) sistem Po monističnem sistemu vodi in zastopa zadrugo organ uprave (v nadaljevanju: uprava), ki je obvezno kolegijski in ga tako sestavljajo najmanj trije člani. Tudi predsed- nika in podpredsednike uprave volijo sami člani tega organa. Naloge splošnega poslovodstva, vključ­ no z zastopanjem, uprava zaupa enemu ali več svojim članom ali plačanemu direktorju. Da pa s tem ne bi bila zmanjšana učinkovi­ tost sprotnega nadzora, je posebej določe­ no, da mora biti število poslovodnih uprav- nikov (ital.: »membri dirigenti«) manjše od števila drugih članov uprave. Uprava se mora sestajati najmanj vsake tri mesece, da obravnava vodenje, poslova- nje, položaj in predvidljivi razvoj zadruge ter od nje odvisnih podjetij. Vsak član uprave mora predsednika tega organa, po- slovodne upravnike ali direktorja brez odla- šanja obvestiti o pomembnih vprašanjih, zlasti o dogodkih v zadrugi in odvisnih podjetjih, ki bi lahko znatno vplivali na položaj zadruge. Vsak član uprave lahko tudi pregleduje vse dokumente, poročila in obvestila, ki so naslovljena na upravo. 6.4. Skupne določbe za oba sistema Člani upravnega in nadzornega sveta ali uprave so lahko izvoljeni za dobo do 6 let, po izteku mandata pa so lahko ponovno izvoljeni. Člani vseh teh organov morajo pri svojem delu upoštevati koristi zadružnikov in de- lavcev. Za primer, ko upravni svet sestavlja več kot ena oseba ali je vodenje zadruge uprava zaupala dvema osebama ali več osebam, uredba predvideva posebna pra- vila za zastopanje. če pravila ne določajo drugače, poobla- ščene osebe v takšnem primeru zastopajo zadrugo skupno, kolektivno. Po zadružnih pravilih pa lahko zadrugo zastopa tudi en sam član organa bodisi sam bodisi skupaj z drugimi člani organa ali drugimi osebami. Splošno pooblastilo za zastopanje lahko uprava, upravni svet pa ob soglasju nadzor- nega sveta, prenese na eno ali več drugih oseb. Zanimivo je, da najpomembnejše poslo- vodne odločitve (na primer o pomembnih organizacijskih spremembah zadruge, o navezavi ali prenehanju trajnega in za de- javnost zadruge pomembnega sodelovanja z drugimi podjetji) lahko sprejme upravni svet samo po poprejšnjem dovoljenju nad- zornega sveta, uprava pa le v polni sestavi. Tako široka pooblastila nadzornega orga- na, ki bistveno odstopajo od prevladujo- čega pojmovanja pri nas, so uveljavljena zlasti v nizozemskih predpisih za tako ime- novane velike zadruge. Člani upravnega in nadzornega sveta ali uprave neomejeno in solidarno odgovarjajo za škodo, ki so jo povzročili zadrugi z nepravllnim opravljanjem svojih nalog. Do- kazano breme o nekrivdi nosijo posamezni člani, ki se ne morejo razbremeniti odškod- ninske odgovornosti zgolj s sklicevanjem na to, da ravnanje, iz katerega izvira škoda, ni spadalo v njihovo delovno področje. Posebej je predviden tudi organ za notra- njo računovodsko revizijo, ki ga izvoli občni zbor in mora vsako leto občnemu zboru poročati o svojem delu. Vendar oblikovanje tega organa ne oprošča zadruge obvezno- sti, ki jih ima v pogledu revizije po splošnih ali zadružnih predpisih (na primer zadružna revizija v Nemčiji). G. V. 3/92 151 7. DRUGE DOLOČBE Predvidena uredba šteje 106 členov in vsebuje še druge postopkovne in vsebinske določbe, na primer o letnih in konsolidiranih obračunih, razpustitvi, likvidaciji, nesolvent- nosti, ustavitvi plačil in prezadolženosti ter o fuzijah EZ. Povzetek Po resoluciji Evropskega parlamenta iz januarja 1991 morajo imeti zadruge na voljo primerne pravne oblike, da bi lahko ohranile svoje posebno- sti in konkurenčno sposobnost na evropskem trgu. Takšna izbirna oblika naj bi bila tudi evrop- ska zadruga, o kateri so zadružne organizacije v Evropski gospodarski skupnosti že pripravile osnutek za uredbo. Predvideno ureditev bi lahko izbrale zadruge, ki imajo sedež na območju skup- nosti, njihovi člani pa prebivališče ali sedež in glavno upravo najmanj v dveh različnih državah članicah . Zadruga ima namen oskrbovati potrebe članov in pospeševati njihove dejavnosti, medtem ko sta število članov in višina kapitala spremenlji- va. Vendar je predviden najnižji kapital (15.000 ECU). Na občnem zboru ima vsak član en glas, če pravila izjemoma ne dopuščajo odstopanja od tega načela (v omejenem obsegu). Evropska zadruga bi imela tudi upravo ali upravni in nad- zorni svet. EUROPEAN COOPERATIVE SOCIETY Summary According to the Resolution ot the European Parliament from January 1991, the cooperative societies should be given appropriate legal instru- ments enabling these organisations lo retain their individuality and competivity in the European market. One of these optional legal instruments should be also European cooperative society tor which the cooperative organisations in the Euro- 152 G. V. 3/92 pean Economic Community have already drawn up a draft statute. The proposed regulation could be chosen by a cooperative society which has registered office within the Community and whose cooperators are resident or have registered office in atleast two different member states. The object of the society should be providing for needs ot its members and promoting members' activities, while the number ot members and the amount ot capital are variable. However, a minimum capital (atleast 15,000 ECU) is required. Every member has one vate at a general meeting, unless a limited exception of this principle is allowed by the articles. Besides, the European cooperative society should have either management or mana- ging and supervisory board. VIRI 1. Peter Grilc (1), Poenotenje in izenačevanje prava delniških družb v Evropski skupnosti, Zdru- ženo delo, Ljubljana, 1/1989/XV, 34-39. 2. Peter Grilc (11), Predlog statuta Societas Europea iz leta 1975, Združeno delo, Ljubljana, 3/1989!XV, 273-295. 3. Andre Van Hulle/Frans Hofkens/Karl Van Hulle, De cobperatieve vennootschap, Kluwer, Antwerpen 1989 in 1990. 4. Janez Šinkovec, Temeljno o evropskih skupnostih, Podjetje in delo, Ljubljana, 7/1990/ XVI, 638-647. 5. Le imprese dell' economia sociale e la realizzazione del mercata europeo senza frontie- re, Comunicazione della Commissione delle Co- munita europee al Consiglio - Bruxelles, 18 dicembre 1989, Lettera Conscoop, Roma, n. 22/1990, 65-108. 6. Proposta di regolamento del Consiglio re- cante la disciplina Societa Cooperative Europea, Documento di lavoro del Comite de Coordination des Associations de cooperatives de la Cee (C .C.A.C.C.), Lettera Censcoop, Roma, n. 22/ 1990, 109-149. 7. Resolution on a statute for a European cooperative society and other undertakings in the mutual sector in general, Official Journal of the European Communities, No C 48/114-115, 25. 2. 1991. 8. Code de societes, Dalloz, Paris 1991 .