Knjigovodska vrednost kot ocenjena vrednost poslovnega deleža pri izključitvi družbenika iz družbe z omejeno odgovornostjo

slovenski

2024

letnik 79, številka 7/8

družba z omejeno odgovornostjo   družbena pogodba   družbenik   knjigovodska vrednost   poslovni delež   vrednotenje

Univerza v Ljubljani, Pravna fakulteta
(Obvezni izvod spletne publikacije)

Družbena pogodba, ki določa možnost pogodbene izključitve družbenikov, mora določati pogoje, postopek in posledice izključitve. Pri določanju posledic izključitve mora določati tudi merila za ugotavljanje primernosti denarne protivrednosti (odpravnine), do katere naj bi bil upravičen izključeni družbenik, čigar poslovni delež bo zaradi izključitve prenehal. Pri tem lahko družbena pogodba odpravnino določi na temelju različnih kriterijev in meril, vsekakor pa jo, še zlasti če upoštevamo jasna stališča v primerjalnem pravu ter genezo zakonske ureditve, sme opreti na merljive podatke, med drugim torej tudi na knjigovodsko vrednost poslovnega deleža v določenem trenutku. Določba šestega odstavka 502. člena ZGD-1, ki predvideva »ocenjeno vrednost«, zato ni prisilna na način, da bi kogentno predpisovala obvezno izvedbo zunanje cenitve s pomočjo zunanjih neodvisnih cenilcev ali prednostno uporabo posamezne metode vrednotenja pred drugo, saj pojmu »ocenjene vrednosti« ustreza tudi vrednost poslovnega deleža, kot jo v okviru avtonomije pri urejanju razmerij z družbeno pogodbo kot primerno ocenijo sami družbeniki, v okviru splošnih omejitev obligacijskega prava. Pojmu »ocenjene vrednosti« ustreza torej tudi vrednost, ki se opira na knjigovodske podatke o razmerju med (celotnim) kapitalom in osnovnim(i) vložkom(i) izključenega družbenika.

12.11.2024